Постановление фас восточно-сибирского округа от 02.11.2005 n а74-5359/04-ф02-4911/05-с2 судебные акты об отказе во взыскании задолженности по договору займа на основании договора уступки права требования оставлены без изменения, поскольку спорные договоры со стороны ответчика были подписаны неуполномоченным лицом.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности
и
обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную
силу
от 2 ноября 2005 г. Дело N
А74-5359/04-Ф02-4911/05-С2
Федеральный
арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
в составе:
председательствующего
Орлова А.В.,
судей: Кулакова В.И.,
Рюмкиной М.Д.,
рассмотрев в судебном
заседании кассационную жалобу общества с
ограниченной ответственностью "Абаканский
региональный технический центр "Счетмаш" на
решение от 28 марта 2005 года и постановление
апелляционной инстанции от 30 июня 2005 года
Арбитражного суда Республики Хакасия по
делу N А74-5359/04 (суд первой инстанции:
Федулкина А.А.; суд апелляционной инстанции:
Конохова Н.П., Кобыляцкая Н.Н., Мельник
Л.И.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с
ограниченной ответственностью "Абаканский
региональный технический центр "Счетмаш"
(ООО "АРТЦ "Счетмаш") обратилось в
Арбитражный суд Республики Хакасия с иском
к ООО "Завод обработки цветных металлов" о
взыскании 7236000 рублей, в том числе 2680000
рублей долга по договору займа и договору
уступки права требования от 20.09.2001, а также
4556000 рублей штрафа за просрочку возврата
суммы займа.
К участию в деле в качестве
третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно
предмета спора, на стороне истца привлечен
гражданин Иваненко Алексей
Александрович.
Решением от 28 марта 2005
года, оставленным без изменения
постановлением апелляционной инстанции от
30 июня 2005 года, в удовлетворении исковых
требований отказано.
Не согласившись с
принятыми по делу судебными актами, ООО
"АРТЦ "Счетмаш" обратилось в Федеральный
арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
с кассационной жалобой, в которой просит
решение от 28 марта 2005 года и постановление
апелляционной инстанции от 30 июня 2005 года
отменить, направить дело на новое
рассмотрение.
Вопрос об отмене
обжалуемых судебных актов рассматривается
в связи с доводами кассационной жалобы о
неправильном применении судами первой и
апелляционной инстанций норм
материального права, в частности, пункта 3
статьи 52, пункта 2 статьи 166 Гражданского
кодекса Российской Федерации, пункта 4
статьи 12, пункта 4 статьи 33, пункта 8 статьи 37
Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью", пункта 2
статьи 5 Федерального закона "О защите прав
и законных интересов инвесторов на рынке
ценных бумаг", статьи 24 Федерального закона
"О рынке ценных бумаг", нарушении норм
процессуального права: части 2 статьи 8,
статьи 63, части 1 статьи 66 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации.
Заявитель жалобы считает,
что отсутствуют правовые основания для
признания гражданина Юзефович М.И.
директором ООО "Завод обработки цветных
металлов"; обжалуемые судебные акты приняты
о правах и обязанностях физического лица -
Бахметьева Николая Викторовича, не
привлеченного к участию в деле.
В отзыве
ООО "Завод обработки цветных металлов"
доводы кассационной жалобы отклонило,
считая их несостоятельными, а обжалуемые
судебные акты - законными и обоснованными,
не подлежащими отмене.
Участвующие в
деле лица о времени и месте рассмотрения
кассационной жалобы извещены надлежащим
образом, вместе с тем отзыв суду не
представили, в судебное заседание не
явились, своих представителей не
направили.
В соответствии с частью 3
статьи 284 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации неявка в
судебное заседание арбитражного суда
кассационной инстанции лица, подавшего
кассационную жалобу, и других лиц,
участвующих в деле, не может служить
препятствием для рассмотрения дела в их
отсутствие, если они были надлежащим
образом извещены о времени и месте
судебного разбирательства.
Дело
рассматривается в порядке, установленном
главой 35 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Из
материалов дела следует, что 28.07.2001 Иваненко
А.А. как займодавец и ЗАО "Завод обработки
цветных металлов" как заемщик в лице
генерального директора Бахметьева В.Н.
заключили договор займа, по условиям
которого займодавец передал заемщику
беспроцентный заем в сумме 2680000 рублей, а
заемщик обязался возвратить сумму займа в
срок до 28.07.2002.
01.08.2001 гражданин Иваненко
А.А. передал заемщику сумму займа 2680000
рублей через Бахметьева Н.В. по приходному
кассовому ордеру N 23 от 01.08.2001, исполнив тем
самым надлежащим образом свои
обязательства по договору займа от
28.07.2001.
20.09.2001 гражданин Иваненко А.А.
(первоначальный кредитор), ООО "АРТЦ
"Счетмаш" (новый кредитор) и ЗАО "Завод
обработки цветных металлов" (должник) в лице
генерального директора Бахметьева В.Н.
заключили договор уступки права
требования, согласно которому гражданин
Иваненко А.А. уступил новому кредитору ООО
"АРТЦ "Счетмаш" право требования к должнику
ЗАО "Завод обработки цветных металлов" в
сумме 2680000 рублей, возникшее на основании
договора займа от 28.07.2001, в полном объеме и
на тех же условиях с преимущественным
правом получения всякого рода выгод,
возмещения издержек, в том числе правом на
неуплаченные проценты и штрафы.
Согласно имеющейся в материалах дела
выписке из Единого государственного
реестра юридических лиц (л.д. 133 - 134, том 1), 12
марта 2003 года в результате реорганизации в
форме преобразования ЗАО "Завод обработки
цветных металлов" было создано и
зарегистрировано ООО "Завод обработки
цветных металлов".
ООО "АРТЦ "Счетмаш",
ссылаясь на неисполнение ООО "Завод
обработки цветных металлов" в
установленный договором срок обязательств
по возврату суммы займа, обратилось в
арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых
требований, суды первой и апелляционной
инстанций исходили из того, что на момент
подписания договора займа от 28.07.2001,
приходного кассового ордера N 23 от 01.08.2001,
договора уступки права требования от 20.09.2001
Бахметьев Н.В. уже не являлся генеральным
директором ЗАО "Завод обработки цветных
металлов" и не мог действовать от его
имени.
Суды указали, что в нарушение
требований статьи 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации каких-либо доказательств
одобрения ответчиком действий Бахметьева
Н.В. по получению суммы займа по договору
займа от 28.07.2001 в материалы дела не
представлено.
Исследовав материалы
дела, доводы кассационной жалобы и отзыва,
проверив правильность применения
Арбитражным судом Республики Хакасия норм
материального и процессуального права,
Федеральный арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа не находит
оснований для удовлетворения кассационной
жалобы.
Судами первой и апелляционной
инстанций установлено, что договор займа от
28.07.2001, приходный кассовый ордер N 23 от 01.08.2001,
договор уступки права требования от 20.09.2001,
на которые истец ссылается в обоснование
своих требований, от имени ЗАО "Завод
обработки цветных металлов" подписаны
Бахметьевым Н.В. в качестве генерального
директора общества.
Из представленного
в материалы дела протокола внеочередного
собрания акционеров ЗАО "Завод обработки
цветных металлов" от 8 июня 2001 года следует,
что решением внеочередного собрания
акционеров общества досрочно прекращены
полномочия генерального директора
общества Бахметьева Н.В., генеральным
директором общества назначен Юзефович
И.М.
При таких обстоятельствах суды
первой и апелляционной инстанций пришли к
правильным выводам о том, что на момент
совершения договора займа от 28.07.2001,
подписания приходного кассового ордера N 23
от 01.08.2001, договора уступки права требования
от 20.09.2001 Бахметьев Н.В. генеральным
директором ЗАО "Завод обработки цветных
металлов" не являлся и не мог действовать от
его имени, следовательно, указанные
документы подписаны неуполномоченным
лицом.
Пунктом 1 статьи 183 Гражданского
кодекса Российской Федерации установлено,
что при отсутствии полномочий действовать
от имени другого лица или при превышении
таких полномочий сделка считается
заключенной от имени и в интересах
совершившего ее лица, если только другое
лицо (представляемый) впоследствии прямо не
одобрит данную сделку.
Арбитражный суд
округа соглашается с выводами судов о
невыполнении ООО "Абаканский региональный
технический центр "Счетмаш" требований
статьи 65 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, поскольку
истцом доказательств одобрения ответчиком
действий Бахметьева Н.В. по получению суммы
займа по договору займа от 28.07.2001 в
материалы дела не представлено.
В
соответствии с частью 2 статьи 9
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации лица, участвующие в
деле, несут риск наступления последствий
совершения или несовершения ими
процессуальных действий.
Учитывая
изложенное, арбитражный суд округа находит
обжалуемые судебные акты законными и
обоснованными. При отсутствии
доказательств одобрения ответчиком
действий Бахметьева Н.В. по получению суммы
займа по договору займа от 28.07.2001 у судов не
имелось правовых оснований для
удовлетворения требований истца.
Довод
заявителя жалобы о том, что обжалуемые
судебные акты приняты о правах и
обязанностях физического лица - Бахметьева
Н.В., не привлеченного к участию в деле, при
производстве в суде кассационной инстанции
не подтвердился.
Довод заявителя жалобы
об отсутствии правовых оснований для
признания гражданина Юзефович М.И.
директором ООО "Завод обработки цветных
металлов" суд кассационной инстанции
находит не относимым к рассматриваемому
делу.
Суд округа констатирует, что
каких-либо выводов о наличии правовых
оснований для признания гражданина
Юзефович М.И. директором ООО "Завод
обработки цветных металлов" обжалуемые
судебные акты не содержат.
Иные доводы
ООО "АРТЦ "Счетмаш", которым судом
апелляционной инстанции дана надлежащая
оценка, повторно рассмотрены и отклонены
судом кассационной инстанции как
несостоятельные и не влияющие на
правильность принятых по делу судебных
актов.
На основании вышеизложенного
Федеральный арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа считает, что
решение от 28 марта 2005 года и постановление
апелляционной инстанции от 30 июня 2005 года
приняты с соблюдением норм материального
права и соответствуют нормам
процессуального права, в связи с чем у
окружного суда отсутствуют основания для
удовлетворения кассационной жалобы.
На
основании статьи 110 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации расходы по уплате
государственной пошлины относятся на
заявителя кассационной жалобы.
При
подаче кассационной жалобы ООО "АРТЦ
"Счетмаш" представлена отсрочка от уплаты
государственной пошлины до окончания
кассационного производства по настоящему
делу.
При таких обстоятельствах в силу
подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового
кодекса Российской Федерации взысканию с
заявителя жалобы в доход федерального
бюджета подлежит государственная пошлина
за кассационное рассмотрение дела в сумме
1000 рублей.
Руководствуясь статьями 110,
274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Восточно-Сибирского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 28 марта
2005 года и постановление апелляционной
инстанции от 30 июня 2005 года Арбитражного
суда Республики Хакасия по делу N А74-5359/04
оставить без изменения, а кассационную
жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с
общества с ограниченной ответственностью
"Абаканский региональный технический центр
"Счетмаш" в доход федерального бюджета
государственную пошлину за кассационное
рассмотрение дела в сумме 1000 рублей.
Арбитражному суду Республики Хакасия
выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со
дня его
принятия.
Председательствующий
А.В.ОРЛОВ
Судьи:
В.И.КУЛАКОВ
М.Д.РЮМКИНА
