Постановление фас восточно-сибирского округа от 10.10.1995 n 1/6 судебные акты о признании договора гарантии недействительным оставлены без изменения, поскольку ответчик не представил доказательств одобрения надлежащим лицом гарантийного обязательства.суд первой инстанции арбитражный суд иркутской области

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 10 октября 1995 г. Дело N 1/6

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Амосова С.М.,
судей: Билобрам З.В., Елфимовой Г.В.,
при участии в заседании:
представителей АООТ "Промстройснаб" - Федосеевой Н.М. (дов. N 11), Акционерного Восточно-Сибирского коммерческого банка - Корытнова И.Л. (дов. N 50 от 04.05.1995),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Востсибкомбанка на решение Иркутского областного арбитражного суда от 08.06.1995 по делу N 143/5 и постановление от 21.08.1995 (суд первой инстанции: Сорока Т.Г., Воднева Т.А., Палащенко И.И.; суд апелляционной инстанции: Матинина Л.Н., Воробьева Н.М., Матвеева Е.В.),
УСТАНОВИЛ:
АО "Промстройснаб" (правопреемник ГПКП "Промстройснаб") обратилось с иском к Востсибкомбанку о признании договора гарантии б/н от 01.06.1994 недействительным. Решением Иркутского областного арбитражного суда от 08.06.1995 исковые требования удовлетворены.
В обоснование решения суд указал, что оспариваемая сделка заключена в противоречии с целями деятельности предприятия, ограниченными Уставом, в нарушение ст. 12 Основ гражданского законодательства.
Договор от имени истца подписан неуполномоченным лицом, что противоречит ст. 28 Основ гражданского законодательства, ст. 31 (п. 3) Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности". Кроме того, при заключении договора поручительства не соблюдена письменная форма, установленная ст. 203 ГК РФ.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.08.1995 решение суда от 08.06.1995 по делу 143/5 оставлено без изменения, а жалоба - без удовлетворения.
Ответчик - Востсибкомбанк, не соглашаясь с решением и постановлением Иркутского областного арбитражного суда, просит об их отмене, считая, что они приняты судом в нарушение действующих материально-правовых норм.
Суд первой инстанции необоснованно руководствовался ст.ст. 12, 28 Основ гражданского законодательства.
Судом апелляционной инстанции при вынесении постановления также неправомерно применена ст. 173 ГК РФ.
Договор гарантии совершен не в противоречии с целью деятельности предприятия. Пунктом 4.5 Устава ГПКП "Промстройснаб" наделяется правом осуществления всех видов коммерческих сделок.
Не оспаривая, что гарантийное обязательство подписано 01.06.1994 неуполномоченным лицом на совершение такой сделки, ответчик считает, что последующее одобрение данного гарантийного обязательства письмом за подписью директора АО "Промстройснаб" Литвинова В.Б., скрепленной печатью предприятия, восполнило пробел гарантийного обязательства, что регламентировано в п. 4 ст. 28 Основ гражданского законодательства. Последующее одобрение сделки делает ее действительной с момента совершения.
Суд апелляционной инстанции не указал в постановлении материально-правовые нормы, которыми он руководствовался при определении недействительности договора гарантии от 01.06.1994.
Дело рассмотрено в порядке ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, исковые требования заявлены о признании недействительным договора гарантии.
31.05.1995 АО "ВСКБ" и ТОО "Иркутскстроймаркетинг" заключили кредитный договор N 1 на сумму 300000000 рублей сроком до 01.07.1994 с уплатой 240% годовых.
В обеспечение возврата кредита государственным производственно-коммерческим предприятием "Промстройснаб" (правопреемником которого является истец) выдано гарантийное обязательство от 01.06.1994. От имени ГПКП "Промстройснаб" гарантийное обязательство подписано зам. директора Кругловым Т.П.
Ни Уставом ГПКП, ни должностными обязанностями Круглову Т.П. такое право не предоставлено. Доверенность на подписание гарантии также не выдавалась.
Судом первой инстанции достоверно установлено, не оспаривает этого обстоятельства и ответчик, что договор гарантии (поручительства) подписан от имени истца неуполномоченным лицом.
Это обстоятельство ответчику при заключении договора было известно в силу закона - ст. 28 Основ гражданского законодательства.
Областной суд первой и апелляционной инстанций не принял во внимание как доказательство одобрения гарантийного обязательства письмо за подписью директора АО "Промстройснаб" Литвинова В.Б. без номера и даты, не зарегистрированное в книге исходящей корреспонденции истца.
В соответствии с п. 4 ст. 28 Основ гражданского законодательства "сделка, совершенная от имени другого лица лицом, не уполномоченным на совершение сделки, или с превышением полномочия, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для представляемого лишь в случае последующего одобрения им этой сделки. Последующее одобрение представляемым делает сделку действительной с момента ее совершения".
Указанное письмо не содержит даты его выдачи. Письмо скреплено печатью акционерного общества "Промстройснаб", которая была получена уже после истечения срока, оговоренного кредитным договором (до 1 июля 1994 года), и в период, когда Литвинов В.Б. уже не работал в АО "Промстройснаб".
Суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не представил доказательств одобрения надлежащим лицом гарантийного обязательства.
Кроме того, суд обоснованно пришел к выводу относительно ограничения права Литвинова В.Б. на подписание такого письма.
Литвинов В.Б. является заинтересованным лицом, так как одновременно занимал должность директора ТОО "Иркутскстроймаркетинг" (заемщик по кредитному договору), будучи его учредителем, и директора ГПКП (АО) "Промстройснаб" (гарант), что противоречило контракту, заключенному Литвиновым В.Б. при приеме его на работу директором ГПКП "Промстройснаб".
Данное обстоятельство обоснованно судом учтено и послужило основанием не считать письмо - подтверждение гарантий за подписью Литвинова В.Б. доказательством одобрения сделки надлежащим лицом.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 28 Основ гражданского законодательства, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Иркутского областного арбитражного суда от 08.06.1995 и постановление апелляционной инстанции от 21.08.1995 по делу 143/5 оставить без изменения, а жалобу Востсибкомбанка - без удовлетворения.
Председательствующий
С.М.АМОСОВ
Судьи:
З.В.БИЛОБРАМ
Г.В.ЕЛФИМОВА