Постановление фас волго-вятского округа от 11.01.2006 n а29-2376/2005-а29-7771/2002 суд правомерно удовлетворил исковые требования об исключении из числа третьей очереди требований кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, т.к. договор о залоге признан судом незаключенным.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 11 января 2006
года Дело N А29-2376/2005-А29-7771/2002
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского
округа в составе: председательствующего
Ногтевой В.А., судей Отдельной Л.И., Прониной
С.А., без участия представителей сторон,
рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу арбитражного
управляющего Румянцева А.В. на определение
от 05.07.2005 и постановление суда
апелляционной инстанции от 20.09.2005 по делу N
А29-2376/2005-А29-7771/2002 Арбитражного суда
Республики Коми, принятые судьями Егоровой
Т.В., Авфероновой О.В., Каменевым А.Л., Юркиной
Л.Ю., Тугаревым С.В., Вакулинской М.В., по
жалобе Федеральной налоговой службы России
в лице Управления по Республике Коми, г.
Сыктывкар, на действия конкурсного
управляющего Сыктывкарского
муниципального унитарного предприятия
"Водоканал" Румянцева А.В. и
УСТАНОВИЛ:
В
рамках дела о несостоятельности
Сыктывкарского муниципального унитарного
предприятия "Водоканал" (далее - СМУП
"Водоканал") в Арбитражный суд Республики
Коми обратилась Федеральная налоговая
служба России в лице Управления по
Республике Коми (далее - Управление) с
жалобой на действия конкурсного
управляющего относительно необоснованного
включения общества с ограниченной
ответственностью "Северный антикризисный
центр" в третью очередь реестра требований
кредиторов должника с суммой 859431 рубль 04
копейки и удовлетворения требования
последнего в сумме 756299 рублей.
Суд
первой инстанции признал обоснованным
приобретенное на основании договора цессии
от 23.04.2003 требование ООО "Северный
антикризисный центр" к должнику в размере
836489 рублей 04 копеек и ничтожным договор
залога от 25.11.2002 N 3-06/02, обеспечивающий
данное обязательство. С учетом указанных
обстоятельств определением от 05.07.2003
(приняв во внимание определение об
исправлении арифметической ошибки) суд
частично удовлетворил жалобу: признал
неправомерными действия конкурсного
управляющего по удовлетворению требования
ООО "Северный антикризисный центр",
включенного в третью очередь реестра
требований кредиторов, в сумме 756299 рублей;
исключил из третьей очереди реестра
требований кредиторов требование ООО
"Северный антикризисный центр" в размере
103132 рублей; включил в пятую очередь реестра
требований кредиторов данное
хозяйственное общество с требованием в
размере 80190 рублей 04 копеек.
Суд
апелляционной инстанции постановлением от
20.09.2005 оставил определение от 05.07.2005 без
изменения по тем же мотивам.
Не
согласившись с состоявшимися судебными
актами, арбитражный управляющий Румянцев
А.В. обратился в Федеральный арбитражный
суд Волго-Вятского округа с кассационной
жалобой, в которой просит отменить
определение от 05.07.2005 и постановление суда
апелляционной инстанции от 20.09.2005 и
отказать в удовлетворении жалобы.
По
мнению заявителя, выводы судов двух
инстанций не соответствуют фактическим
обстоятельствам дела. Конкурсный
управляющий Румянцев А.В. считает
правомерными действия по замене ОАО
"Спецстроймеханизация" в третьей очереди
реестра требований кредиторов должника на
ООО "Северный антикризисный центр" в полном
объеме (859431 рубль 04 копеек) на основании
соглашения об уступке права требования от
23.04.2003. При заключении данной сделки воля
сторон была направлена на передачу ООО
"Северный антикризисный центр" всего
комплекса прав должнику. Суды двух
инстанций недолжным образом исследовали
протокол собрания кредиторов ОАО
"Спецстроймеханизация" от 21.0.2003, где
отражено согласие на уступку всей
дебиторской задолженности СМУП "Водоканал".
Косвенным подтверждением прекращения у
цедента права требования в полном объеме к
СМУП "Водоканал", по мнению Румянцева А.В.,
может служить определение о завершении
конкурсного производства в отношении ОАО
"Спецстроймеханизация", которое не могло
быть вынесено при наличии имущества в
конкурсной массе.
При заключении
соглашения от 23.04.2003 цессионарий
претендовал на требование, обеспеченное
залогом. Толкование судом условий договора
вразрез с тем смыслом, который вкладывали в
него участники сделки, арбитражный
управляющий расценивает как недопустимое
вмешательство в хозяйственную
деятельность последних.
Заявитель
ставит под сомнение право Управления на
подачу жалобы, поскольку неудовлетворенные
требования кредиторов третьей очереди по
состоянию на 06.09.2005 составляют свыше двух
миллионов рублей, а исключение ООО
"Северный антикризисный центр" из реестра
требований кредиторов не приведет к
восстановлению прав налогового органа -
кредитора четвертой очереди.
Лица,
участвующие в деле, надлежащим образом
извещенные о времени и месте судебного
заседания, не обеспечили явку
представителей. Кассационная жалоба
рассмотрена в их отсутствие.
Законность
определения от 05.07.2005 и постановления суда
апелляционной инстанции от 20.09.2005
Арбитражного суда Республики Коми по делу N
А29-2376/2005-А29-7771/2002 проверена Федеральным
арбитражным судом Волго-Вятского округа в
порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и
290 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Как следует из
материалов дела, Арбитражный суд
Республики Коми решением от 25.02.2003 признал
СМУП "Водоканал" несостоятельным и открыл в
отношении его имущества конкурсное
производство; утвердил конкурсным
управляющим Румянцева А.В.
По заявлению
ООО "Северный антикризисный центр"
конкурсный управляющий Румянцев А.В. на
основании соглашения об уступке права
требования от 23.04.2003 заменил ОАО
"Спецстроймеханзиация", включенное в третью
очередь реестра требований кредиторов с
суммой требований 859431 рубль 04 копейки, на
цессионария - ООО "Северный антикризисный
центр". В порядке, установленном в статье 114
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)", конкурсный управляющий
произвел расчеты с ООО "Северный
антикризисный центр" в размере 756299 рублей,
как с кредитором третьей очереди.
Правомерность упомянутых действий
конкурсного управляющего явилась
предметом рассмотрения настоящего
заявления.
Согласно статье 114
Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О
несостоятельности (банкротстве)"
установление размера требований
кредиторов производится в порядке,
предусмотренном в статьях 46 и 75 Закона,
согласно которому конкурсному
управляющему предоставлено право по
результатам рассмотрения требования
кредитора решить вопрос о его включении в
реестр требований кредиторов. Кредиторы, не
согласные с действиями арбитражного
управляющего, вправе их оспорить в
соответствии со статьей 55 Закона.
Как
следует из материалов дела, спорное
требование заявлено на основании
соглашения об уступке права требования от
23.04.2003. По условиям данного договора, ОАО
"Спецстроймеханизация" уступило ООО
"Северный антикризисный центр" право
требования к предприятию-должнику по
оплате 859431 рубля основного долга "за
оказанные услуги строительной техники".
Согласно акту приема-передачи к договору в
подтверждение наличия права требования
цессионарию переданы исполнительный лист
Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2002
по делу N А29-3102/99 на взыскание со СМУП
"Водоканал" 758969 рублей 52 копеек; договор на
выделение строительной техники от 15.02.2000 и
документы, подтверждающие выполнение работ
на сумму 77519 рублей 52 копейки.
Полно и
всесторонне исследовав названные
доказательства, суды двух инстанций пришли
к выводу о том, что обществу "Северный
антикризисный центр" уступлено право
требования к должнику в сумме 836489 рублей 04
копеек. Посчитав, что по договору цессии
предприятию-должнику уступлено право
требования в размере 859431 рубля, арбитражный
управляющий Румянцев А.В. вопреки
требованиям статьи 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации не представил доказательств на
этот счет.
Арбитражный суд Республики
Коми исследовал также вопрос об
обеспечении залогом значащегося в реестре
требования.
В соответствии с пунктом 1
статьи 432 Гражданского кодекса Российской
Федерации договор считается заключенным,
если между сторонами, в требуемой в
подлежащих случаях форме, достигнуто
соглашение по всем существенным условиям
договора. Существенными являются условия о
предмете договора, условия, которые названы
в законе или иных правовых актах как
существенные или необходимые для договоров
данного вида, а также все те условия,
относительно которых по заявлению одной из
сторон должно быть достигнуто
соглашение.
В силу статьи 339
Гражданского кодекса Российской Федерации
в договоре о залоге должны быть указаны
предмет залога и его оценка, существо,
размер и срок исполнения обязательства,
обеспечиваемого залогом.
Вопреки
названным нормам права, в договоре залога
от 25.11.2002 N 3-06/02 отсутствует указание на
обязательство, в обеспечение которого
предоставлен предмет залога, а также срок
его исполнения, а потому данную сделку
надлежит считать незаключенной.
При
указанных обстоятельствах вывод
Арбитражного суда Республики Коми об
обоснованности требования ООО "Северный
антикризисный центр" в сумме 836489 рублей 04
копеек, подлежащих удовлетворению в пятую
очередь, и о неправомерности действий
конкурсного управляющего в части включения
данных требований и проведения расчетов с
обществом, как с кредитором третьей
очереди, в размере 756299 рублей является
законным и обоснованным.
Оспариваемые
судебные акты приняты в соответствии с
нормами права, содержащиеся в них выводы не
противоречат имеющимся в деле
доказательствам. Нарушений норм
процессуального права, являющихся в силу
части 4 статьи 288 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации безусловным основанием для
отмены судебных актов, судом округа не
установлено. Кассационная жалоба
удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части
1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от
05.07.2005 и постановление суда апелляционной
инстанции от 20.09.2005 Арбитражного суда
Республики Коми по делу N А29-2376/2005-А29-7771/2002
оставить без изменения, кассационную
жалобу арбитражного управляющего
Румянцева А.В. - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда
кассационной инстанции вступает в законную
силу со дня его
принятия.
Председательствующий
НОГТЕВА В.А.
Судьи
ОТДЕЛЬНАЯ Л.И.
ПРОНИНА С.А.
