Постановление фас волго-вятского округа от 19.01.2006 n а28-1499/2005-10/9 исковые требования о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, удовлетворению не подлежат, т.к. истец не представил доказательств наличия у него правового статуса акционера на момент заключения спорной сделки.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 19 января 2006
года Дело N А28-1499/2005-10/9
Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа в
составе: председательствующего Павлова
В.Ю., судей Бабаева С.В., Конкиной И.И., при
участии представителя от общества с
ограниченной ответственностью "Нулевик":
Казакова В.А., протокол от 08.04.2003, рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Городилова Александра Ивановича на
решение от 22.07.2005 и постановление
апелляционной инстанции от 11.10.2005 по делу N
А28-1499/2005-10/9 Арбитражного суда Кировской
области, принятые судьями Тетерваком А.В.,
Пономаревой Е.Л., Кобелевой О.П., Малышевой
М.В. по иску Городилова Александра
Ивановича к открытому акционерному
обществу "Домостроительный комбинат" и
обществу с ограниченной ответственностью
"Нулевик" о признании сделки
недействительной и применении ее
последствий и
УСТАНОВИЛ:
Городилов
Александр Иванович обратился в Арбитражный
суд Кировской области с исковым заявлением
к открытому акционерному обществу
"Домостроительный комбинат" (далее ОАО "ДСК")
и обществу с ограниченной ответственностью
"Нулевик" (далее ООО "Нулевик") о признании
недействительным договора купли-продажи от
06.10.2000, заключенного между ответчиками, по
передаче в собственность недвижимости -
здания мастерской по комплектации
столярных изделий и о применении
последствий недействительности сделки в
виде двусторонней реституции.
Требования обоснованы тем, что при
совершении оспариваемой сделки с
заинтересованностью нарушены требования
статей 81, 83 Федерального закона "Об
акционерных обществах".
Решением от
22.07.2005, оставленным без изменения
постановлением апелляционной инстанции от
11.10.2005, в удовлетворении заявленных
требований к ООО "Нулевик" отказано.
Производство по делу в отношении ОАО "ДСК"
прекращено на основании пункта 5 части 1
статьи 150 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации вследствие
исключения данного лица из Единого
государственного реестра юридических лиц.
Суд пришел к выводу, что истец не являлся
акционером ОАО "ДСК" на момент совершения
оспариваемой сделки, не представил
доказательств нарушения статей 81, 83
Федерального закона "Об акционерных
обществах" при ее совершении, а также
нарушения его прав и законных интересов.
Не согласившись с решением и
постановлением апелляционной инстанции,
Городилов А.И. обратился в Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа с
кассационной жалобой, в которой просит
отменить их в связи с неправильным
применением норм материального и
процессуального права. По мнению заявителя,
суд неправильно применил статьи 23, 81 и 83
Федерального закона "Об акционерных
обществах" ошибочно не приняв устные доводы
истца о нарушении его прав оспариваемой
сделкой. Кроме того, суд нарушил статью 161
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, не приняв меры для
проверки заявления о фальсификации выписки
из протокола заседания совета директоров
от 05.10.2000.
Ответчик отзывом на
кассационную жалобу отклонил доводы
заявителя и просил оставить ее без
удовлетворения.
При надлежащем
извещении о времени и месте судебного
разбирательства истец не обеспечил явку
представителя в третью инстанцию.
Представитель истца направил в суд
письменное выступление, из которого
следует, что истец не получил определение о
назначении рассмотрения дела в
кассационной инстанции. Данное утверждение
является несостоятельным, так как о времени
и месте рассмотрения кассационной жалобы
Городилов А.И. извещен лично 03.01.2006 и 10.01.2006,
что подтверждается уведомлением о вручении
почтового отправления.
Законность
судебных актов Арбитражного суда Кировской
области проверена Федеральным арбитражным
судом Волго-Вятского округа в порядке,
установленном в статьях 274, 284 и 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Рассмотрев
материалы кассационного производства и
заслушав представителя ООО "Нулевик", суд
третьей инстанции не нашел оснований для
отмены обжалуемых судебных актов в силу
следующего.
Открытое акционерное
общество "Домостроительный комбинат" и
общество с ограниченной ответственностью
"Нулевик" заключили договор купли-продажи
от 06.10.2000 здания мастерской по комплектации
столярных изделий, расположенного по
адресу: г. Киров, ул. Павла Корчагина, д. 225.
Городилов А.И., посчитав, что указанный
договор купли-продажи является сделкой с
заинтересованностью и заключен без
соответствующего одобрения совета
директоров общества, обратился с настоящим
иском.
Согласно статье 4 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации заинтересованное лицо вправе
обратиться в арбитражный суд за защитой
своих нарушенных или оспариваемых прав и
законных интересов в порядке,
установленном настоящим Кодексом.
В
соответствии со статьей 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации каждое лицо, участвующее в деле,
должно доказать обстоятельства, на которые
оно ссылается как на основание своих
требований и возражений.
Истец в
нарушение названной нормы не представил
доказательств наличия у него правового
статуса акционера на момент заключения
договора-купли продажи от 06.10.2000, поэтому
суд апелляционной инстанции пришел к
обоснованному выводу о предъявлении иска
ненадлежащим истцом, что само по себе
является основанием для отказа в
удовлетворении заявленных требований.
Данный вывод апелляционной инстанции в
кассационной жалобе не оспаривается.
Довод заявителя кассационной жалобы о
нарушении судом статей 81, 83 Федерального
закона "Об акционерных обществах" подлежит
отклонению в силу следующего.
Согласно
статье 83 Федерального закона "Об
акционерных обществах" сделка, в совершении
которой имеется заинтересованность, должна
быть одобрена до ее совершения советом
директоров (наблюдательным советом)
общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
В
материалах дела имеется протокол заседания
совета директоров ОАО "ДСК" от 05.10.2000 об
одобрении продажи здания мастерской
комплектации столярными изделиями, поэтому
основания для признания договора
купли-продажи от 06.10.2000 недействительной
сделкой в связи с нарушением статей 81, 83
Федерального закона "Об акционерных
обществах" отсутствуют.
Доказательств
обоснованности заявления о фальсификации
названного протокола истцом не
представлено, в связи с чем суд на основании
статьи 161 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации обоснованно
отклонил его.
В силу изложенного
окружной суд не усмотрел оснований для
отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, в том
числе предусмотренных частью 4 статьи 288
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, при разрешении спора
не установлено.
В соответствии со
статьями 110 и 112 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации расходы по кассационной жалобе
относятся на заявителя.
Руководствуясь
пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.07.2005 и
постановление апелляционной инстанции от
11.10.2005 Арбитражного суда Кировской области
по делу N А28-1499/2005-10/9 оставить без изменения,
кассационную жалобу Городилова Александра
Ивановича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда
кассационной инстанции вступает в законную
силу со дня его
принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
КОНКИНА И.И.
