Постановление фас волго-вятского округа от 19.01.2006 n а28-1502/2005-13/9 исковые требования о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, удовлетворению не подлежат, т.к. истец не представил доказательств наличия у него правового статуса акционера на момент заключения спорной сделки.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 19 января 2006
года Дело N А28-1502/2005-13/9
Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа в
составе: председательствующего Павлова
В.Ю., судей Бабаева С.В., Конкиной И.И., при
участии представителя от общества с
ограниченной ответственностью "ФОЛО":
Кирилловых А.В., доверенность от 18.02.2005,
рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу истца - Городилова
Александра Ивановича на решение от 22.07.2005 и
постановление апелляционной инстанции от
11.10.2005 по делу N А28-1500/2005-13/9 Арбитражного суда
Кировской области, принятые судьями
Тетерваком А.В., Пономаревой Е.Л., Кобелевой
О.П., Малышевой М.В. по иску Городилова
Александра Ивановича к открытому
акционерному обществу "Домостроительный
комбинат" и обществу с ограниченной
ответственностью строительно-коммерческая
фирма "ФОЛО" о признании сделки
недействительной и применении ее
последствий и
УСТАНОВИЛ:
Городилов
Александр Иванович обратился в Арбитражный
суд Кировской области с исковым заявлением
к открытому акционерному обществу
"Домостроительный комбинат" (далее ОАО "ДСК")
и обществу с ограниченной ответственностью
строительно-коммерческая фирма "Фоло"
(далее ООО СКФ "Фоло") о признании
недействительным договора купли-продажи от
08.06.2001, заключенного между ответчиками, по
передаче в собственность недвижимости -
здания материального склада Управления
производственно-технологической
комплектации общей площадью 2440,8 квадратных
метра, расположенного по адресу: г. Киров,
ул. Павла Корчагина, д. 225, и о применении
последствий недействительности сделки в
виде двусторонней реституции.
Требования обоснованы тем, что при
совершении оспариваемой сделки с
заинтересованностью нарушены статьи 81, 83
Федерального закона "Об акционерных
обществах".
Решением от 22.07.2005,
оставленным без изменения постановлением
апелляционной инстанции от 11.10.2005, в
удовлетворении заявленных требований к ООО
СКФ "Фоло" отказано. Производство по делу в
отношении ОАО "ДСК" прекращено на основании
пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации вследствие исключения данного
лица из Единого государственного реестра
юридических лиц. Суд пришел к выводу, что
истец не являлся акционером ОАО "ДСК" на
момент совершения оспариваемой сделки, не
представил доказательств нарушения статей
81, 83 Федерального закона "Об акционерных
обществах" при ее совершении и нарушения
его прав и законных интересов.
Не
согласившись с вынесенными по делу
решением и постановлением апелляционной
инстанции, Городилов А.И. обратился в
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского
округа с кассационной жалобой, в которой
просит отменить их в связи с неправильным
применением норм материального и
процессуального права. По мнению заявителя,
суд неправильно применил статьи 23, 81, 83
Федерального закона "Об акционерных
обществах" ошибочно не приняв устные доводы
истца о нарушении его прав оспариваемой
сделкой. Кроме того, суд нарушил статью 161
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации не приняв меры для
проверки заявления о фальсификации выписки
из протокола заседания совета директоров
от 03.05.2001.
Ответчик отзывом на
кассационную жалобу отклонил доводы
заявителя и просил оставить ее без
удовлетворения.
При надлежащем
извещении о времени и месте судебного
разбирательства истец не обеспечил явку
представителя в третью инстанцию.
Представитель истца направил в суд
письменное выступление из которого
следует, что им не получено определение о
назначении рассмотрения дела в
кассационной инстанции. Данное утверждение
является несостоятельным, так как о времени
и месте рассмотрения кассационной жалобы
Городилов А.И. извещен лично 03.01.2006 и 10.01.2006,
что подтверждается уведомлением о вручении
почтового отправления.
Законность
судебных актов Арбитражного суда Кировской
области проверена Федеральным арбитражным
судом Волго-Вятского округа в порядке,
установленном в статьях 274, 284 и 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Рассмотрев
материалы кассационного производства и
заслушав представителя ответчика, суд
третьей инстанции не нашел оснований для
отмены обжалуемых судебных актов в силу
следующего.
Открытое акционерное
общество "Домостроительный комбинат" и
общество с ограниченной ответственностью
строительно-коммерческая фирма "ФОЛО"
заключили договор купли-продажи от 08.06.2001
здания материального склада Управления
производственно-технологической
комплектации общей площадью 2440,8
квадратного метра, расположенного по
адресу: город Киров, ул. Павла Корчагина, д.
225.
Городилов А.И., посчитав, что
указанный договор купли-продажи является
сделкой с заинтересованностью и заключен
без соответствующего одобрения совета
директоров общества, обратился с настоящим
иском.
Согласно статье 4 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации заинтересованное лицо вправе
обратиться в арбитражный суд за защитой
своих нарушенных или оспариваемых прав и
законных интересов в порядке,
установленном настоящим Кодексом.
В
соответствии со статьей 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации каждое лицо, участвующее в деле,
должно доказать обстоятельства, на которые
оно ссылается как на основание своих
требований и возражений.
Истец в
нарушение названной нормы не представил
доказательств наличия у него правового
статуса акционера ОАО "ДСК" на момент
заключения договора-купли продажи от 08.06.2001,
поэтому суд апелляционной инстанции пришел
к обоснованному выводу о предъявлении иска
ненадлежащим истцом, что само по себе
является основанием для отказа в
удовлетворении заявленных требований.
Данный вывод апелляционной инстанции в
кассационной жалобе не оспаривается.
Довод заявителя кассационной жалобы о
нарушении судом статей 81, 83 Федерального
закона "Об акционерных обществах" подлежит
отклонению в силу следующего.
Согласно
статье 83 Федерального закона "Об
акционерных обществах" сделка, в совершении
которой имеется заинтересованность, должна
быть одобрена до ее совершения советом
директоров (наблюдательным советом)
общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
В
материалах дела имеется протокол заседания
совета директоров ОАО "ДСК" от 03.05.2001 об
одобрении продажи здания материального
склада, поэтому основания для признания
договора купли-продажи от 08.06.2001
недействительной сделкой в связи с
нарушением статей 81, 83 Федерального закона
"Об акционерных обществах" отсутствуют.
Доказательств обоснованности заявления о
фальсификации названного протокола истцом
не представлено, в связи с чем суд на
основании статьи 161 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации обоснованно отклонил его.
В
силу изложенного окружной суд не усмотрел
оснований для отмены обжалуемых судебных
актов.
Нарушений норм процессуального
права, в том числе предусмотренных частью 4
статьи 288 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, при
разрешении спора не установлено.
В
соответствии со статьями 110 и 112
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации расходы по
кассационной жалобе относятся на
заявителя.
Руководствуясь пунктом 1
части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд
Волго-Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.07.2005 и
постановление апелляционной инстанции от
11.10.2005 Арбитражного суда Кировской области
по делу N А28-1500/2005-13/9 оставить без изменения,
кассационную жалобу Городилова Александра
Ивановича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда
кассационной инстанции вступает в законную
силу со дня его
принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
КОНКИНА И.И.
