Постановление фас волго-вятского округа от 04.07.2005 n а79-8586/2004-ск2-9170 спорное дополнительное соглашение к договору залога соответствует действующему законодательству и основания признания его незаконным нет.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 4 июля 2005 года
Дело N А79-8586/2004-СК2-9170
Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа в
составе: председательствующего Терешиной
Н.М., судей Ногтевой В.А., Отдельной Л.И., при
участии представителя от ответчика
(Сберегательного банка Российской
Федерации): Белова В.А. по доверенности от
01.12.2004 N 471, рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу истца - Сапожникова
Дмитрия Павловича на решение от 02.03.2005 и
постановление апелляционной инстанции от
06.05.2005 по делу N А79-8586/2004-СК2-9170 Арбитражного
суда Чувашской Республики, принятые
судьями Манеевой О.В., Романовым В.Г.,
Авдониной О.Г., Ростовой З.М., по иску
Сапожникова Дмитрия Павловича к
Сберегательному банку Российской
Федерации и закрытым акционерным обществам
"Русский фарфор" и "Сантек" о признании
недействительным соглашения
и
УСТАНОВИЛ:
Сапожников Дмитрий
Павлович обратился в Арбитражный суд
Чувашской Республики с иском к
Сберегательному банку Российской
Федерации и закрытым акционерным обществам
"Русский фарфор" и "Сантек" о признании
недействительным дополнительного
соглашения от 06.09.2001 N 2 к договору залога
имущества от 28.11.1997 N 07404174/4.
Суд первой
инстанции, руководствуясь статьями 431, 432 и
572 Гражданского кодекса Российской
Федерации, решением от 02.03.2005 отказал в иске.
При этом суд отметил, что:
- буквальное
толкование условий договора залога от
28.11.1997 позволяет сделать вывод о том, что
предмет залога обеспечивал и обязательства
по дополнительным соглашениям, а основное
обязательство не оспорено и действует до
полного его исполнения;
- доказательств
нарушения прав и законных интересов
акционера не представлено;
- признаки
договора дарения между юридическими лицами
отсутствуют.
Постановлением
апелляционной инстанции от 06.05.2005 решение
оставлено без изменения по тем же
основаниям.
Не согласившись с принятыми
по делу судебными актами, Сапожников Д.П.
обратился в Федеральный арбитражный суд
Волго-Вятского округа с кассационной
жалобой, в которой просит отменить их и
направить дело на новое рассмотрение в суд
первой инстанции.
По мнению заявителя,
дополнительное соглашение от 22.09.2004 N 2,
которое продлевает действие договора
залога N 07404174/4, является сделкой дарения,
что в силу статьи 575 Гражданского кодекса
Российской Федерации между юридическими
лицами не допускается, в связи с чем договор
залога не соответствует закону и, согласно
статье 168 Кодекса, ничтожен.
Дополнительное соглашение N 2 к договору
залога (крупной сделке) имеет признаки
крупной сделки, поэтому его заключение без
принятия решения общего собрания
акционеров является основанием для
признания ее недействительной на основании
статьи 168 Кодекса.
В судебном заседании
представитель Сберегательного банка
Российской Федерации просил оставить
обжалуемые судебные акты без изменения,
жалобу - без удовлетворения. Другие лица,
участвующие в деле, надлежащим образом
извещенные о времени и месте слушания
жалобы, в заседание суда округа не
явились.
Законность решения от 02.03.2005 и
постановления от 06.05.2005 Арбитражного суда
Чувашской Республики по настоящему делу
проверена Федеральным арбитражным судом
Волго-Вятского округа в порядке,
установленном статьями 274, 284 и 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Из материалов
дела следует, что ЗАО "Русский фарфор"
(залогодатель) и АКБ СБ Российской
Федерации (залогодержатель) заключили
договор залога недвижимого имущества от
28.11.1997 N 07404174/4, по условиям которого
залогодатель передал залогодержателю в
залог недвижимое имущество в качестве
обеспечения исполнения ЗАО "Сантек"
обязанностей по кредитному договору от
30.09.1997 N 07404174 и дополнительным соглашениям к
нему. В пунктах 3.1 и 3.6 договора определено,
что расходы по нотариальному удостоверению
и государственной регистрации, а также
страхованию предмета залога несет
залогодатель. Согласно пункту 7.2 сделки
договор залога действует до момента
полного выполнения обязательств, принятых
обществом "Сантек" по кредитному
договору.
Банк и ЗАО "Русский фарфор"
подписали дополнительное соглашение от
06.09.2001 N 2 к договору залога недвижимого
имущества от 28.11.1997 N 07404174/4 и внесли
дополнения в него. Полагая, что при
заключении этого соглашения нарушены
правила статьи 78 Закона Российской
Федерации "Об акционерных обществах" - не
получено одобрения общего собрания
акционеров, а также залогодатель
фактически передал в дар обществу "Сантек"
денежные средства в оплату услуг нотариуса
и страховой премии, что противоречит
гражданскому законодательству, Сапожников
Д.П. (акционер ЗАО "Русский фарфор")
обратился в арбитражный суд с настоящим
иском.
В силу статьи 572 (пункта 1)
Гражданского кодекса Российской Федерации
по договору дарения одна сторона (даритель)
безвозмездно передает или обязуется
передать другой стороне (одаряемому) вещь в
собственность либо имущественное право
(требование) к себе или к третьему лицу либо
освобождает или обязуется освободить ее от
имущественной обязанности перед собой или
перед третьим лицом.
Судебные
инстанции, проанализировав оспариваемое
соглашение, сделали правильный вывод о том,
что очевидного намерения залогодателя
произвести оплату услуг нотариуса и
страховой премии в качестве дара лицу, не
являющемуся стороной в сделке, из его
текста не усматривается. Условие о том, что
расходы по нотариальному удостоверению и
государственной регистрации, а также
страхованию предмета залога несет
залогодатель, содержит текст (пункты 3.1 и 3.6)
договора залога от 28.11.1997 N 07404174/4.
В
статье 432 Гражданского кодекса Российской
Федерации установлено, что договор
предполагается возмездным, если из закона,
иных правовых актов или существа договора
не вытекает иное. Каких-либо доказательств,
свидетельствующих о намерении
залогодателя произвести необходимые
платежи по договору залога в качестве дара
третьему лицу, не являющемуся стороной в
этой сделке, в дело не представлено.
Не
является правомерным и требование
акционера в отношении нарушения
законодательства об акционерных обществах.
В соответствии с требованиями статьи 78
Федерального закона "Об акционерных
обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупной сделкой
считается сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько
взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо
либо косвенно имущества, стоимость
которого составляет 25 и более процентов
балансовой стоимости активов общества,
определенной по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату, за
исключением сделок, совершаемых в процессе
обычной хозяйственной деятельности
общества, сделок, связанных с размещением
посредством подписки (реализацией)
обыкновенных акций общества, и сделок,
связанных с размещением эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции
общества. Уставом общества могут быть
установлены также иные случаи, при которых
на совершаемые обществом сделки
распространяется порядок одобрения
крупных сделок, предусмотренный настоящим
Федеральным законом. В случае отчуждения
или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов
общества сопоставляется стоимость такого
имущества, определенная по данным
бухгалтерского учета, а в случае
приобретения имущества - цена его
приобретения.
Заявитель не представил в
материалы дела в обоснование указанного
довода бухгалтерские документы,
оформленные надлежащим образом в
соответствии с требованиями статьи 75
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Согласно статье 12
Гражданского кодекса Российской Федерации
одним из способов защиты нарушенного права
являются признание оспоримой сделки
недействительной и применение последствий
ее недействительности. В соответствии со
статьей 4 (пунктом 1) Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации заинтересованное лицо вправе
обратиться в арбитражный суд за защитой
своих нарушенных или оспариваемых прав и
законных интересов. Вместе с тем реализация
права на признание сделки недействительной
при несоблюдении требований данной
правовой нормы возможна лишь при нарушении
в этом случае прав и охраняемых законом
интересов участника общества и если целью
предъявленного иска является
восстановление этих прав и интересов. Тот
факт, что истец является участником
общества, сам по себе не может
свидетельствовать об этом. Исследовав
имеющиеся в материалах дела документы,
судебные инстанции установили, что
Сапожников Д.П. не представил доказательств
нарушения названной сделкой конкретных его
прав и интересов.
При таких
обстоятельствах оснований для
удовлетворения заявленных требований не
имелось. Решение суда об отказе в иске
является правильным.
Обжалуемые
судебные акты соответствуют нормам
материального права, а содержащиеся в них
выводы - установленным по делу фактическим
обстоятельствам и имеющимся в деле
доказательствам. Нарушений норм
процессуального права, являющихся,
согласно части 4 статьи 288 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, безусловным основанием для
отмены судебных актов, судом округа не
установлено.
В силу изложенного доводы
заявителя отклоняются, кассационная жалоба
удовлетворению не подлежит.
Согласно
статье 110 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации
государственная пошлина по жалобе
относится на заявителя.
Руководствуясь
статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.03.2005 и
постановление апелляционной инстанции от
06.05.2005 Арбитражного суда Чувашской
Республики по делу N А79-8586/2004-СК2-9170 оставить
без изменения, кассационную жалобу
Сапожникова Дмитрия Павловича - без
удовлетворения.
Постановление
арбитражного суда кассационной инстанции
вступает в законную силу со дня его
принятия.
Председательствующий
ТЕРЕШИНА Н.М.
Судьи
НОГТЕВА В.А.
ОТДЕЛЬНАЯ Л.И.
