Постановление фас волго-вятского округа от 10.03.2000 n а43-6155/99-21-199 суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным кредитного договора, т.к. кредит использован заемщиком на цели, предусмотренные кредитным договором. поскольку по кредитному договору передаются денежные средства, то кредит не может рассматриваться как приобретение или отчуждение заемщиком своего имущества, следовательно, эта сделка не относится к категории крупных.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке
законности и обоснованности решений
(определений, постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 10 марта 2000 года Дело N А43-6155/99-21-199

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в составе: председательствующего Клюкина С.И., судей: Кабанова В.П., Лазаревой А.В., при участии представителей сторон, истца - Вербиной Н.Н. по доверенности N 1-ю от 03.01.2000, директора ООО "Торговый Дом "Красный Якорь" - Мешкова П.А., ответчика - Калугиной Н.А. по доверенности от 13.03.99, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Красный Якорь" на решение от 11.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.2000 по делу N А43-6155/99-21-199 Арбитражного суда Нижегородской области (судьи: Чемеровская Т.П., Ланда Р.М., Моисеева И.И., Игнатьева О.В.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Красный Якорь" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Альфа - Банк" в лице филиала "Нижегородский" о признании недействительным кредитного договора N 435 от 09.06.98 на основании статьи 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковые требования мотивированы тем, что волеизъявление сторон при заключении сделки было направлено не на получение истцом кредита в долларах США, а на получение векселя ответчика N 2146001. Кредитный договор от ООО "Торговый Дом "Красный Якорь" заключен директором Мешковым П.А. с превышением полномочий, так как в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.98 данный кредитный договор относится к крупной сделке, решение о совершении которой должно приниматься общим собранием участников общества.
Решением от 11.11.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.01.2000, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием доказательств притворности оспариваемой сделки.
Судом также сделан вывод об отсутствии правовых оснований для применения к кредитному договору правил статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, ООО "Торговый Дом "Красный Якорь" настаивает на их отмене как принятых с нарушением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, кредитный договор N 435 от 09.06.98, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, является крупной сделкой и при его заключении должны были применяться правила статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников общества решения о совершении данной сделки не принимало, ее последующего одобрения не было. Директор действовал с превышением полномочий, установленных законом, а потому оспариваемая сделка ничтожна по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Данная сделка ничтожна также в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как является притворной. Действительная воля сторон при ее совершении была направлена не на получение кредита в долларах, а на получение векселя ОАО "Альфа - Банк" N 2146001 и погашение посредством него первоначально выданного кредита по договору N 104 от 09.12.97.
Отзывом на кассационную жалобу ОАО "Альфа - Банк" указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Нижегородской области при вынесении решения от 11.11.99 и постановления апелляционной инстанции от 05.01.2000 по делу N А43-6155/99-21-199 проверена Федеральным арбитражным судом Волго - Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы кассационного производства, заслушав полномочных представителей сторон, суд третьей инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 09.06.98 филиал "Нижегородский" ОАО "Альфа - Банк" (кредитор) и ООО "Торговый Дом "Красный Якорь" (заемщик) заключили договор N 435 о предоставлении заемщику кредитной линии на 1600000 долларов США.
Цель предоставления кредита оговорена в пункте 1.1 договора - приобретение векселей ОАО "Альфа - Банк" для расчетов с АООТ "Красный Якорь".
На основании заявления заемщика от 10.06.98 валютные средства в сумме 1514102 долларов США были зачислены на текущий валютный счет заемщика.
Денежные средства от продажи валюты в рублевом исчислении (9345037 руб.) зачислены банком 10.06.98 на расчетный счет заемщика N 40702810700000000311.
Полученный кредит истец использовал на оплату векселя ОАО "Альфа - Банк" N 2146001 по договору купли - продажи N 78 от 10.06.98 и 11.06.98 по акту приема - передачи передал приобретенный им данный вексель АООТ "Красный Якорь".
Следовательно, кредит использован заемщиком на цели, предусмотренные кредитным договором N 435 от 09.06.99.
При таких обстоятельствах доводы кассатора о притворности оспариваемой сделки и признании ее недействительной по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельны.
Ошибочны и его доводы об отнесении данного кредитного договора к категории крупных сделок, подпадающих под действие статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Исходя из смысла статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, под кредитом следует понимать предоставление банком или иной кредитной организацией денежных средств заемщику на условиях платности, возвратности и срочности.
В то же время заключение сторонами договора на предоставление кредита не предполагает установление цены на приобретаемое имущество, поскольку по такому договору передаются денежные средства, и сам по себе кредит не может рассматриваться как приобретение или отчуждение заемщиком своего имущества.
Следовательно, этот вид сделки не относится к крупным сделкам, указанным в статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и п.п. 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Указанным нормам Закона корреспондируют положения статей 9.1, 9.3 устава ООО "Торговый Дом "Красный Якорь".
При указанных обстоятельствах вывод Арбитражного суда Нижегородской области об отсутствии превышения полномочий директором ООО "Торговый Дом "Красный Якорь" является правильным.
Довод кассатора о неправомерности выдачи кредита в связи с тем, что он направлен на погашение кредита, полученного ранее по договору N 104 от 09.12.97, кассационной инстанцией отвергается как не соответствующий нормам действующего законодательства.
Таким образом, обжалуемые судебные акты законны и обоснованны, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела, а потому оснований к их отмене не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.2000 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-6155/99-21-199 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Красный Якорь" - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции отнести на заявителя.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
КЛЮКИН С.И.
Судьи
КАБАНОВ В.П.
ЛАЗАРЕВА А.В.

Судебная практика (Волговятский регион) »