Постановление фас волго-вятского округа от 03.08.2000 n а29-6197/99э продажа имущества акционерного общества произведена в соответствии с действующим законодательством и основания для признания сделки недействительной отсутствуют.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 августа 2000
года Дело N А29-6197/99э
Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа в
составе: председательствующего Кирсановой
Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Лазаревой А.В.,
при участии представителей истца -
Буняковой В.В., доверенность от 26.06.2000 N КТК-64,
ответчика - ООО "Орбита" Лахин Е.Е.,
доверенность N 017/и от 24.07.2000, ДАО "КПН" Гриб
В.В., доверенность N 59/00 от 01.08.2000, рассмотрев
кассационную жалобу открытого
акционерного общества "Нефтяная компания
"Коми ТЭК" на решение от 04.04.2000 по делу N
А29-6197/99э Арбитражного суда Республики Коми,
судья Маклакова
С.В.,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное
общество "Нефтяная компания "Коми ТЭК"
обратилось в арбитражный суд с иском к
дочернему открытому акционерному обществу
"Комплексная подготовка нефти" (далее - ОАО
"КПН"), обществу с ограниченной
ответственностью "Орбита" о признании
недействительными сделок, заключенных
между ООО "Орбита" и ОАО "КПН": N 21 от 05.07.1994, N 75
от 09.04.1999, N 57 от 30.03.1999, N 56 от 30.03.1999, N 16 от
30.11.1998, N 10 от 05.02.1996, N 141 от 05.08.1997, а также о
применении последствий недействительности
указанных сделок.
В качестве третьего
лица без самостоятельных требований к
участию в деле привлечено открытое
акционерное общество "Коминефть".
------------------------------------------------------------------
В документе, видимо, допущен пропуск
текста: пропущен номер статьи.
------------------------------------------------------------------
Истец считает данные сделки ничтожными в
силу пунктов 1 и 2 статьи, пункта 3 статьи 433
Гражданского кодекса Российской Федерации,
а также в связи с тем, что они противоречат
требованиям статей 77 и 83 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Республики Коми
от 04.04.2000 в иске отказано.
Разрешая спор
и руководствуясь статьями 170, 217
Гражданского кодекса Российской Федерации,
статьями 77, 83 Федерального закона "Об
акционерных обществах", суд не установил
каких-либо нарушений вышеназванных норм
закона.
Апелляционной инстанцией спор
не рассматривался.
Не согласившись с
решением суда первой инстанции, ОАО
"Нефтяная компания Коми ТЭК" обратилась в
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского
округа с кассационной жалобой, в которой
просит обжалуемое решение отменить в связи
с неправильным применением норм
процессуального и материального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему.
Притворность оспариваемых сделок
подтверждается их антидатированностью (все
сделки, кроме договора N 141, который совершен
03.06.1999), оформлены 25.05.1999, а также тем, что в
договорах указаны банковские реквизиты
сторон по системе банковских
идентификационных кодов и 20-значной
системе нумерации счетов, введенных в
действие лишь с 11.10.1996 и 01.01.1998.
Гаражи,
химическая лаборатория, резервуар не вошли
в уставный капитал при приватизации ОАО
"КПН", поэтому последнее не имело права
отчуждать данное имущество.
В нарушение
требований статьи 77 Федерального закона "Об
акционерных обществах" советом директоров
не была определена рыночная стоимость
продаваемого имущества.
Судом
необоснованно отклонено ходатайство истца
о назначении экспертизы по определению
рыночной стоимости продаваемого
имущества.
В отзыве на кассационную
жалобу ОАО "КПН" указано на законность и
обоснованность принятого по делу судебного
акта, пояснив что по оспариваемым сделкам
была реализована лишь незначительная часть
имущества, принадлежавшего продавцу. Кроме
того, данное имущество имело износ до 90%. ОАО
"КПН" также отметило, что названные сделки
не затрагивают права и законные интересы
истца, поскольку истец до августа 1999 года не
являлся акционером ОАО "КПН" и спорные
сделки никакого отношения к нему не
имели.
ООО "Орбита" также направило в
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского
округа отзыв на кассационную жалобу, в
котором изложило свое мнение о законности
обжалуемого судебного решения.
ОАО
"Коминефть" извещенное надлежащим образом о
времени и месте рассмотрения кассационной
жалобы, явку своих представителей в
судебное заседание не обеспечило.
Правильность применения Арбитражным судом
республики Коми норм материального и
процессуального права при рассмотрении
данного дела проверена Федеральным
арбитражным судом Волго-Вятского округа в
порядке, предусмотренном статьями 174 - 177
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Изучив материалы
дела и заслушав представителей сторон,
кассационная инстанция не находит законных
оснований для удовлетворения жалобы в силу
следующего.
Как видно из документов,
имеющихся в деле, между ОАО "КПН" (продавец) и
ООО "Орбита" (покупатель) было заключено 7
договоров о продаже имущества: N 21 от 05.07.1994
на гараж N 1 по цене 24439608 рублей; N 10 от 05.02.1996
на насосную станцию по цене 88133270 рублей; N 141
от 05.08.1998 на резервуар по цене 42499 рублей 86
копеек; 16 от 30.11.1998 на здание узла
канализации и биологической очистки
сточных вод по цене 806400 рублей; N 56 от 30.03.1999
на гараж N 2 по цене 57600 рублей; N 57 от 30.03.1999 на
здание химической лаборатории по цене 253200
рублей; N 75 от 09.04.1999 на здание
ремонтно-механического участка "Возей",
гараж N 2 общей стоимостью 187266 рублей.
Оплата продаваемого имущества произведена
путем взаиморасчетов между сторонами,
имущество покупателю передано.
Право
собственности продавца на отчуждаемое
имущество зарегистрировано
соответствующим учреждением 25.05.1999, право
собственности покупателя - 26.05.1999 - 07.06.1999.
Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального
закона "О государственной регистрации прав
на недвижимое имущество и сделок с ним"
государственная регистрация является
единственным доказательством
существования зарегистрированного права.
Зарегистрированное право на недвижимое
имущество может быть оспорено только в
судебном порядке.
В соответствии со
статьей 53 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации каждое лицо,
участвующее в деле, должно доказать те
обстоятельства, на которые оно ссылается
как на основание своих требований и
возражений.
Материалами же дела не
подтверждено, что право собственности
продавца на продаваемое имущество оспорено
в установленном законом порядке.
В деле
отсутствуют также и доказательства
мнимости или притворности рассматриваемых
сделок. Судом первой инстанции были
исследованы обстоятельства заключения
данных договоров и сделан вывод
относительно наличия намерений сторон при
заключении сделок создать соответствующие
правовые последствия, что подтверждается
документами, имеющимися в деле.
Согласно статье 174 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации кассационная инстанция не вправе
переоценивать фактические обстоятельства,
исследованные судом первой инстанции и
давать новую оценку доказательствам,
проверенным указанным судом.
Довод
кассатора о том, что при заключении
названных договоров были нарушены
требования статьи 77 Федерального закона "Об
акционерных обществах", также отклоняется
кассационной инстанцией, поскольку пунктом
2 названной статьи обусловлено, что
рыночная стоимость имущества определяется
решением совета директоров общества. В
данном случае такие решения совета
директоров имеются.
Соответствующими
материалам дела являются и выводы суда
первой инстанции, касающиеся
несостоятельности утверждения истца о
нарушении требований статьи 83 Федерального
закона "Об акционерных обществах": совет
директоров ОАО "КПН" принимал решения об
отчуждении имущества большинством голосов
директоров, не заинтересованных в
совершении сделок.
С учетом изложенного
доводы кассатора отклоняются.
Ходатайство истца о назначении экспертизы
для определения рыночной стоимости
продаваемого имущества было обоснованно
отклонено судом первой инстанции в силу
указанного выше.
При таких
обстоятельствах следует признать, что
обжалуемый судебный акт принят при
правильном применении норм материального и
процессуального права, оснований для его
отмены не усматривается.
Согласно
статье 95 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации
государственная пошлина, взимаемая при
подаче кассационной жалобы, относится на
заявителя, с которого следует довзыскать
недоплаченную сумму пошлины - 2922 рубля 15
копеек.
Руководствуясь статьей 174, 175
(пункт 1), 177 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение
Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2000
по делу N А29-6197/99э оставить без изменения, а
кассационную жалобу открытого
акционерного общества "Нефтяная компания
"Коми ТЭК" - без удовлетворения.
Взыскать
с открытого акционерного общества
"Нефтяная компания "Коми ТЭК" 2922 рубля 15
копеек государственной пошлины в доход
федерального бюджета Российской Федерации
через инспекцию Министерства Российской
Федерации по налогам и сборам по городу
Сыктывкару. Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с
момента его принятия и обжалованию не
подлежит.
Председательствующий
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ЛАЗАРЕВА А.В.
