Постановление фас волго-вятского округа от 18.01.2001 n а29-3350/00а требования, установленные внутренним документом акционерного общества, не могут быть оспорены в судебном порядке путем предъявления соответствующего иска.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке
законности и
обоснованности решений
(определений,
постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 января 2001
года Дело N А29-3350/00А
Федеральный
арбитражный суд Волго - Вятского округа в
составе: председательствующего Кабанова
В.П., судей: Князевой Г.А., Лазаревой А.В., без
участия представителей сторон, рассмотрев
в заседании кассационную жалобу открытого
акционерного общества "Шахтоуправление
"Интинская угольная компания" на решение от
31.08.2000 и постановление апелляционной
инстанции от 27.10.2000 по делу N А29-3350/00А
Арбитражного суда Республики Коми, судьи:
Галаева Т.И., Борлакова Р.А., Елькин С.К.,
Протащук В.Г., Макарова Л.Ф., Полицинский
В.Н.,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное
общество "Шахтоуправление "Интинская
угольная компания" (далее - ОАО "Компания
"Интауголь") обратилось в Арбитражный суд
Республики Коми с иском к открытому
акционерному обществу "Шахта "Западная" о
признании недействительным:
- решения
совета директоров от 03.03.2000 N 8/2000 в части
отказа истцу во включении его кандидатов в
список кандидатур для голосования по
выборам в совет директоров ОАО "Шахта
"Западная";
- пункта 2.1. положения "О
совете директоров акционерного общества
"Шахта "Западная".
Решением от 31.08.2000 суд
признал недействительным пункт 1.2 решения
совета директоров ОАО "Шахта "Западная"
(протокол от 03.03.2000 N 8/2000); в остальной части
иска отказано.
Постановлением
апелляционной инстанции от 27.10.2000 решение
изменено: производство по делу в части
требования о признании недействительным
пункта 2.1. положения "О совете директоров
акционерного общества "Шахта "Западная"
прекращено. В остальной части решение
оставлено без изменения.
ОАО "Компания
"Интауголь" не согласилось с принятыми по
делу судебными актами, в кассационной
жалобе требует отмены как решения суда
первой инстанции в части отказа истцу в
удовлетворении требования о признании
недействительным пункта 2.1. положения "О
совете директоров акционерного общества
"Шахта "Западная", так и постановления
апелляционной инстанции в части
прекращения производства по делу по
данному требованию.
В обоснование
заявитель ссылается на анализ положений
статей 66, 96 Гражданского кодекса Российской
Федерации, статей 31, 53 Федерального закона
"Об акционерных обществах". По мнению
кассатора, содержание указанных норм
позволяло сделать вывод о правомерности
предъявленных требований в полном
объеме.
Факсимильным сообщением от
11.01.2001 N 15/56-1 истец просил рассмотреть
кассационную жалобу в отсутствие его
представителя.
ОАО "Шахта "Западная",
будучи извещенным надлежащим образом о
времени и месте рассмотрения кассационной
жалобы, не обеспечило явки своего
представителя в судебное заседание.
Правильность применения норм
материального и процессуального права
Арбитражным судом Республики Коми при
рассмотрении дела N А29-3350/00А проверена
Федеральным арбитражным судом Волго -
Вятского округа в порядке, установленном
статьями 174 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации.
Судом установлено, что ОАО
"Компания "Интауголь" является акционером
ОАО "Шахта "Западная", владеющим 10218
обыкновенными именными акциями общества,
что составляет 19% от общего количества
акций.
03.03.2000 состоялось заседание
совета директоров ОАО "Шахта "Западная", на
котором, в частности, рассматривались
предложения акционеров, касающиеся
выдвижения кандидатов в совет директоров
общества.
Из протокола заседания N 8/2000
следует, что по результатам рассмотрения
заявления истца совет директоров ОАО "Шахта
"Западная" принял решение, которым отказал
во включении его кандидатов, а именно:
Баскакова В.П., Павлова А.В., Хунцария М.А., в
список кандидатур для голосования по
выборам в совет директоров общества (пункт
1.2). В качестве обоснования приведена ссылка
на несоответствие выдвинутых кандидатов
требованиям, предъявляемым к лицам,
избираемым в данной орган управления,
установленным учредительными документами
общества, а также положением "О совете
директоров акционерного общества "Шахта
"Западная".
Разрешая требование истца о
признании недействительным вышеуказанного
решения совета директоров, суд правомерно
руководствовался правилом, содержащимся в
пункте 4 статьи 53 Федерального закона "Об
акционерных обществах", согласно которому
вопрос, внесенный акционером (акционерами),
подлежит включению в повестку дня общего
собрания акционеров, равно как выдвинутые
кандидаты подлежат включению в список
кандидатур для голосования по выборам в
совет директоров (наблюдательный совет)
общества и ревизионную комиссию (ревизора)
общества, за исключением случаев, когда:
акционером (акционерами) не соблюден срок,
установленный пунктом 1 настоящей статьи;
акционер (акционеры) не является владельцем
не менее, чем 2% количества голосующих акций
общества; данные, предусмотренные пунктом 3
настоящей статьи, являются неполными;
предложения не соответствуют требованиям
настоящего Федерального закона и иных
правовых актов Российской Федерации.
Установив, что ответчиком не представлено
доказательств, которые бы подтверждали
несоблюдение истцом требований,
установленных вышеуказанной нормой, а
также оценив обстоятельства дела, суд
сделал правильный вывод о том, что
оспариваемое решение совета директоров ОАО
"Шахта "Западная", изложенное в пункте 1.2.
протокола N 8/2000, не отвечает требованиям
Закона и нарушает права и охраняемые
законом интересы ОАО "Компания
"Интауголь".
Суд первой инстанции
отказал в удовлетворении требования истца
в части признания недействительным пункта
2.1. положения "О совете директоров
акционерного общества "Шахта "Западная",
признав оспариваемый пункт
соответствующим пункту 2 статьи 66
Федерального закона "Об акционерных
обществах".
Оценивая законность и
обоснованность решения суда, апелляционная
инстанция указала, что в соответствии со
статьей 22 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации требования
истца в данной части суду
неподведомственны, а производство по делу
подлежит прекращению на основании пункта 1
статьи 85 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Кассационная инстанция полагает, что
апелляционная инстанция правильно
применила нормы процессуального права.
Анализ положений статей 49, 53, 55
вышеуказанного Закона, а также пунктов 8 и 10,
соответственно, постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации и
Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации N 6/8 от 01.07.96 "О
некоторых вопросах, связанных с
применением части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации" и
постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации N 4/8
от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных
обществах" позволяет сделать вывод о том,
что требования, установленные внутренним
документом акционерного общества, не могут
быть оспорены в судебном порядке путем
предъявления соответствующего иска.
Из
материалов дела следует, что положение "О
совете директоров акционерного общества
"Шахта "Западная" утверждено пунктом 4
протокола N 1/99 от 27.06.99, принятого годовым
общим собранием акционеров указанного
общества.
Однако в исковом заявлении от
06.06.2000 N 15/1289-1, принятого судом к
производству (листы дела 3 - 5), не содержится
требования о признании недействительным
решения общего собрания акционеров,
которым было утверждено оспариваемое
истцом положение.
С учетом изложенного
обжалуемые судебные акты являются
законными, а доводы кассатора подлежат
отклонению в связи с их
несостоятельностью.
В силу статьи 95
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации судебные расходы
следует отнести на заявителя.
Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Волго - Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 31.08.2000 и
постановление апелляционной инстанции от
27.10.2000 Арбитражного суда Республики Коми по
делу N А29-3350/00А оставить без изменения,
кассационную жалобу открытого
акционерного общества "Шахтоуправление
"Интинская угольная компания" - без
удовлетворения.
Постановление вступает
в законную силу с момента его принятия и
обжалованию не
подлежит.
Председательствующий
КАБАНОВ В.П.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
ЛАЗАРЕВА А.В.
