Постановление фас уральского округа от 26.04.2005 n ф09-132/04-гк-с5 поскольку лицо в установленном законом порядке прав участника общества с ограниченной ответственностью не приобрело, то факт внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества правового значения не имеет, так как договор уступки доли был заключен неуполномоченным лицом.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2005 года Дело N
Ф09-132/04-ГК-С5
Федеральный арбитражный
суд Уральского округа рассмотрел в
судебном заседании кассационную жалобу
Дубовкина Александра Алексеевича и
ликвидатора общества с ограниченной
ответственностью "Стинэкс" Панкратова
Павла Юрьевича на решение суда первой
инстанции от 10.11.2004 (резолютивная часть от
03.11.2004) и постановление суда апелляционной
инстанции от 17.01.2005 (резолютивная часть от
13.01.2005) Арбитражного суда Свердловской
области по делу N А60-6064/2003 по иску Дубовкина
А.А., ликвидатора общества с ограниченной
ответственностью "Стинэкс" Панкратова П.Ю.,
общества с ограниченной ответственностью
"Лизинговая компания "МФС-Дельта" к обществу
с ограниченной ответственностью "Карэс"
(далее - ООО "Карэс"), с участием третьих лиц,
не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, - Инспекции
Федеральной налоговой службы России по
Чкаловскому району г. Екатеринбурга,
Инспекции Федеральной налоговой службы
России по Белоярскому району Свердловской
области, общества с ограниченной
ответственностью "Корна", закрытого
акционерного общества "Промаренда",
закрытого акционерного общества "Азиатика",
Орджоникидзевского подразделения службы
судебных приставов г. Екатеринбурга, о
признании недействительным решения общего
собрания участников ООО "Стинэкс" от
05.10.2002.
В судебном заседании приняли
участие представители: Дубовкина А.А. -
Шаламенцева О.В., по доверенности от 13.08.2003;
Панкратова П.Ю. - Шаламенцева О.В., по
доверенности от 01.10.2002; ООО "Карэс" -
Сосиновский С.В., по доверенности от
12.01.2005.
Дубовкин А.А., считающий себя
участником общества с ограниченной
ответственностью "Стинэкс" (впоследствии
переименованного в ООО "Карэс"), а также
ликвидатор ООО "Стинэкс" Панкратов П.Ю. и ООО
"Лизинговая компания "МФС-Дельта", полагая,
что при проведении общего собрания
участников от 05.10.2002 был нарушены порядок
его созыва и проведения, обратились в
Арбитражный суд Свердловской области с
иском о признании недействительным
указанного решения внеочередного общего
собрания участников ООО "Стинэкс".
Решением от 10.11.2004 (резолютивная часть от
03.11.2004) производство по иску ООО "Лизинговая
компания "МФС-Дельта" прекращено. В
удовлетворении исковых требований
Дубовкина А.А. и Панкратова П.Ю. отказано.
------------------------------------------------------------------
В тексте документа, видимо, допущена
опечатка: резолютивная часть постановления
апелляционной инстанции Арбитражного суда
Свердловской области объявлена 13.01.2005, а не
17.01.2005.
------------------------------------------------------------------
Постановлением суда апелляционной
инстанции от 17.01.2005 (резолютивная часть от
17.01.2005) решение суда оставлено без
изменения.
В жалобе, поданной в
Федеральный арбитражный суд Уральского
округа, Дубовкин А.А. и считающий себя
ликвидатором ООО "Стинэкс" Панкратов П.Ю. с
судебными актами не согласны, просят их
отменить, дело направить на новое
рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом
ст. 52 Гражданского кодекса Российской
Федерации, ст. 32, 36 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной
ответственностью", неправильное применение
судом ст. 69 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации,
несоответствие выводов суда установленным
обстоятельствам и имеющимся в деле
доказательствам.
Проверив законность
принятых судебных актов в порядке ст. 274, 284,
286 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
обсудив доводы кассационной жалобы,
выслушав мнение лиц, присутствовавших в
судебном заседании, изучив материалы дела,
суд кассационной инстанции пришел к
следующим выводам.
Как усматривается из
материалов дела, 05.10.2002 было проведено
внеочередное общее собрание участников ООО
"Стинэкс" (впоследствии переименованного в
ООО "Карэс"), на котором, в числе прочих, были
приняты решения о прекращении процедуры
ликвидации ООО "Стинэкс" и о возобновлении
деятельности общества, отстранении от
управления обществом ликвидатора -
Панкратова П.Ю. - и восстановлении в
должности директора общества Сушкова
А.М.
Истцы, оспаривая законность
принятых решений, указали на неизвещение о
его проведении второго участника ООО
"Стинэкс" - Дубовкина А.А., а также на то, что
ЗАО "МФС-Дельта" (участник ООО "Стинэкс")
представляло лицо, полномочия которого на
момент проведения собрания прекращены.
Ответчик с доводами истцов не согласился,
представив отзыв, в котором указал на то,
что Дубовкин А.А. участником ООО "Стинэкс" не
является, полномочия Панкратова П.Ю. как
ликвидатора общества "Стинэкс" прекращены,
а ООО "Лизинговая компания "МФС-Дельта"
(правопреемник ЗАО "МФС-Дельта")
ликвидировано в установленном законом
порядке.
Отказывая в удовлетворении
иска, суд первой инстанции, основываясь на
ранее рассмотренных арбитражным судом
спорах, пришел к выводу об отсутствии у
Дубовкина А.А. прав участника ООО "Стинэкс",
а также из того, что единственный участник
ООО "Стинэкс" - ООО "ЛК "МФС-Дельта" -
ликвидировано.
Выводы суда
соответствуют нормам права и установленным
по делу обстоятельствам.
В соответствии
с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах
с ограниченной ответственностью" решение
общего собрания участников общества может
быть признано недействительным в судебном
порядке лишь по иску участника общества.
Между тем, суд первой и апелляционной
инстанций пришли в верному выводу о
недоказанности А.А. Дубовкиным наличия у
него прав участника ООО "Карэс" и,
соответственно, правовой возможности
оспаривания решения общего собрания
участников названного общества (ч. 1 ст. 65
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, п. 1 ст. 43 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью").
Договор уступки 1%
доли в уставном капитале ООО "Стинэкс" от
25.07.2002, заключенный между выступающей от
имени общества С.Ю. Кириченко и А.А.
Дубовкиным, на котором последний и
основывает свои утверждения о наличии прав
участника ООО "Карэс", таким
доказательством не является. На основании
протоколов внеочередных общих собраний
акционеров ЗАО "МФС-Дельта" от 28.06.2002 и 10.12.2002
в период заключения договора уступки доли
полномочным директором акционерного
общества являлся И.Р. Шеин. Ссылка кассатора
на то, что решением совета директоров ЗАО
"МФС-Дельта" от 05.07.2002 генеральным
директором общества избрана Кириченко С.Ю.,
не принимается, поскольку протоколом
внеочередного общего собрания акционеров
от 28.06.2002 совет директоров акционерного
общества был избран в ином составе, чем
указано в протоколе от 05.07.2002.
Последующего одобрения совершенного 25.07.2002
договора уступки доли со стороны
уполномоченных органов ООО "Стинэкс"
(переименовано в ООО "Карэс") материалами
дела не установлено.
Поскольку А.А.
Дубовкин в установленном Гражданским
кодексом Российской Федерации и
Федеральным законом "Об обществах с
ограниченной ответственностью" порядке
прав участника ООО "Стинэкс" не приобрел, то
факт внесения соответствующих изменений в
учредительные документы ООО "Стинэкс"
правового значения не имеет, так как
договор уступки доли от 25.07.2002 со стороны
ООО "Стинэкс" был заключен неуполномоченным
лицом.
Ссылки А.А. Дубовкина на выписки
из государственного реестра регистрации
юридических лиц, подтверждающие, по его
мнению, наличие у него статуса участника
ООО "Стинэкс" (ООО "Карэс"), отклоняются,
поскольку сами по себе указанные сведения
могут основываться лишь на
правоустанавливающих документах, из
которых, напротив, приобретение А.А.
Дубовкиным прав участника названного
общества не следует (ч. 1 ст. 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации).
Таким образом, А.А. Дубовкин
в порядке ст. 43 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью"
не доказал наличие у него права оспаривать
решения общего собрания участников ООО
"Карэс".
На этом же основании правомерно
отклонены доводы другого истца по делу -
Панкратова П.Ю. - поскольку последний
участником ООО "Карэс" не является, что
исключает возможность судебного
оспаривания решения участников от 05.10.2002.
Кроме этого, Панкратов П.Ю. не доказал, что
какие-либо его права и законные интересы
оказались нарушенными решениями общего
собрания от 05.10.2002 (ч. 1 ст. 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации).
Не могут быть признаны
основанными на материалах дела и
утверждения заявителей жалобы о
необходимости привлечения к
рассматриваемому спору закрытого
акционерного общества "Российская
промышленная компания", являющегося, по
мнению кассаторов, правопреемником ООО "ЛК
"МФС "Дельта" в силу следующего, ООО
"Лизинговая компания "МФС "Дельта" является
правопреемником ЗАО "МФС "Дельта",
учредительные документы данных о
правопреемстве в пользу ЗАО "Российская
промышленная компания" не содержат. Кроме
этого, ООО "ЛК "МФС "Дельта" ликвидировано в
установленном законом порядке, о чем
внесена соответствующая запись в Единый
государственный реестр юридических лиц и
выдано свидетельство.
Таким образом,
производство по настоящему иску в части
исковых требований ООО "ЛК "МФС "Дельта"
арбитражным судом прекращено правомерно
(ст. 150 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации).
На
основании изложенного судебные акты по
настоящему делу являются законными и
обоснованными.
Доводы заявителей
кассационной жалобы отклоняются как не
подтвержденные соответствующими
доказательствами и противоречащими
материалам настоящего дела (ч. 1 ст. 65
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации).
Иные доводы
кассаторов, в частности касающиеся
вопросов избрания и смены единоличного
исполнительного органа ООО "Карэс", по
существу направлены на переоценку
фактических обстоятельств, что не
соответствует ст. 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287,
289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
------------------------------------------------------------------
В тексте документа, видимо, допущена
опечатка: постановление апелляционной
инстанции Арбитражного суда Свердловской
области принято 17.01.2005, а не 17.01.2004.
------------------------------------------------------------------
решение от 10.11.2004 (резолютивная часть от
03.11.2004) и постановление апелляционной
инстанции от 17.01.2004 (резолютивная часть от
13.01.2005) Арбитражного суда Свердловской
области по делу N А60-6064/2003 оставить без
изменения, кассационную жалобу Дубовкина
А.А. и Панкратова П.Ю. - без
удовлетворения.
