Постановление фас уральского округа от 19.05.2005 n ф09-949/05-с5 общее собрание общества с ограниченной ответственностью по вопросу продажи части принадлежащей обществу доли участнику общества, в результате которой происходит изменение размера долей участников общества, не проводилось, следовательно, оспариваемая сделка ничтожна как не соответствующая требованиям закона.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2005 года Дело N
Ф09-949/05-С5
Федеральный арбитражный суд
Уральского округа по проверке в
кассационной инстанции законности решений
и постановлений арбитражных судов
субъектов Российской Федерации, принятых
ими в первой и апелляционной инстанциях, в
составе председательствующего Азанова П.А.,
судей Матанцева И.В., Столярова А.А.
рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу Бондаревой Натальи
Викторовны на решение от 09.02.2005
(резолютивная часть от 02.02.2005) Арбитражного
суда Челябинской области по делу N А76-30428/04
по иску Ушаковой Ольги Николаевны к
обществу с ограниченной ответственностью
"Универсальный магазин "Школьник",
Бондаревой Наталье Викторовне, при участии
третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно
предмета спора, Ланде Владимира
Владимировича, о признании
недействительным договора купли-продажи
доли в уставном капитале.
Лица,
участвующие в деле, уведомленные о месте и
времени рассмотрения кассационной жалобы
надлежащим образом, в судебное заседание не
явились, явку своих представителей не
обеспечили.
Ушакова О.Н. обратилась в
арбитражный суд с иском к ООО
"Универсальный магазин "Школьник",
Бондаревой Н.В. о признании
недействительным договора купли-продажи
доли N 13/2002 от 11.11.2002 в уставном капитале ООО
"Универсальный магазин "Школьник".
Определением от 11.01.2005 в порядке ст. 51
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации к участию в деле в
качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно
предмета спора, привлечен Ланде В.В.
Решением от 09.02.2005 договор купли-продажи
доли N 13/2002, заключенный 11.11.2002 между ООО
"Универсальный магазин "Школьник" и
Бондаревой Н.В., признан недействительным
(судья Н.В. Махрова, арбитражные заседатели
С.П. Бекетова, С.Н. Сырникова).
В порядке
апелляционного производства решение от
09.02.2005 не пересматривалось.
Ответчик -
Бондарева Н.В. - с решением от 09.02.2005 не
согласна, просит его отменить, принять по
делу новый судебный акт, ссылаясь на
нарушение судом ст. 64, 65, 155 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, неприменение п. 2 ст. 181
Гражданского кодекса Российской Федерации,
п. 5 совместного Постановления Пленума
Верховного суда Российской Федерации N 15 от
12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О
некоторых вопросах, связанных с
применением норм Гражданского кодекса
Российской Федерации об исковой давности"),
неправильное применение ст. 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации, а также на
несоответствие выводов суда фактическим
обстоятельствам дела и имеющимся в деле
доказательствам.
Лицами, участвующими в
деле, письменное отзывы на кассационную
жалобу не представлены.
Проверив в
порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации законность решения от 09.02.2005,
обсудив доводы кассационной жалобы, изучив
материалы дела, суд кассационной инстанции
не находит оснований для отмены принятого
судебного акта.
Как следует из
материалов дела, 11.11.2002 между ООО
"Универсальный магазин "Школьник"
(продавцом) и Бондаревой Н.В. (покупателем)
был заключен договор купли-продажи доли N
13/2002, согласно п. 1 которого, продавец продал
часть доли, находящейся на балансе
общества, в размере 0,23% его уставного
капитала, и принадлежащей обществу с
ограниченной ответственностью
"Универсальный магазин "Школьник" на
основании изменений N 14 к учредительным
документам, зарегистрированным Инспекцией
МНС Российской Федерации по Центральному
району г. Челябинска 06.09.2002. Бондарева Н.В.
обязалась уплатить за приобретаемую часть
доли номинальной стоимостью 21 руб. 02 коп.
денежную сумму в размере 7805 руб. 37 коп. в
срок по 30.11.2002.
Ушакова О.Н., являясь
участником ООО "Универсальный магазин
"Школьник" и полагая, что указанный договор
заключен с нарушением ст. 24 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью", поскольку его
заключение привело к изменению размера
долей участников ООО "Универсальный
магазин "Школьник", что возможно только по
решению общего собрания участников,
которое в данном случае принято не было, а
также указывая на нарушение оспариваемым
договором ее прав и законных интересов как
участника общества, обратилась с иском о
признании договора N 13/2002 от 11.11.2002
недействительным на основании ст. 167, 168
Гражданского кодекса Российской Федерации
и применении последствий
недействительности сделки.
Обществом с
ограниченной ответственностью "Школьник"
иск признан (л. д. 16).
Определением от
02.02.2005 требование Ушаковой О.Н. о применении
последствий недействительности
оспариваемой сделки выделено в отдельное
производство.
Удовлетворяя исковые
требования о признании договора N 13/2002 от
11.11.2002 недействительным, суд правомерно
исходил из их обоснованности.
Из
материалов дела усматривается, что 05.04.2002 на
общем собрании участников ООО
"Универсальный магазин "Школьник" были
приняты изменения N 14 к учредительным
документам общества, согласно которым
участниками общества являются 33 физических
лица, которым в совокупности принадлежит
95,84% его уставного капитала. Доля выбывших
участников в размере 4,16% уставного
капитала, нераспределенная между
остальными участниками, находится на
балансе ООО "Универсальный магазин
"Школьник".
В соответствии со ст. 24
Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" доля,
принадлежащая обществу, в течение одного
года со дня ее перехода к обществу должна
быть по решению общего собрания участников
общества распределена между всеми
участниками общества пропорционально их
долям в уставном капитале общества либо
продана всем или некоторым участникам
общества и (или), если это не запрещено
уставом общества, третьим лицам и полностью
оплачена. Нераспределенная или непроданная
часть доли должна быть погашена с
соответствующим уменьшением уставного
капитала общества. Продажа доли участникам
общества, в результате которой изменяются
размеры долей его участников, продажа доли
третьим лицам, а также внесение связанных с
продажей доли изменений в учредительные
документы общества, осуществляется по
решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками
общества единогласно.
Согласно
изменениям N 14 к учредительным документам
ООО "Универсальный магазин "Школьник", доля
Бондаревой Н.В. в уставном капитале
общества составляла 1,62%. В результате
приобретения Бондаревой Н.В. по
оспариваемому договору N 13/2002 от 11.11.2002 части
доли в уставном капитале общества, размер
ее доли стал составлять 1,85%. В силу
требований ст. 24 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью"
заключение подобной сделки осуществляется
по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками
общества единогласно.
Судом правильно
отмечено, что общее собрание ООО
"Универсальный магазин "Школьник" по
вопросу продажи части принадлежащей
обществу доли участнику общества, в
результате которой происходит изменение
размера долей участников общества, не
проводилось, следовательно, оспариваемая
сделка на основании ст. 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации ничтожна как
не соответствующая требованиям закона.
При этом судом обоснованно не принят во
внимание протокол общего собрания
участников ООО "Универсальный магазин
"Школьник" N 1 от 21.03.2003, поскольку решением
Арбитражного суда Челябинской области от
27.11.2003 по делу N А76-10071/03 решение этого общего
собрания по пятому вопросу повестки дня - о
внесении в учредительные документы
общества изменений N 15, связанных с продажей
участникам общества находящейся на его
балансе доли в уставном капитале в размере
4,16%, признано недействительным как принятое
с нарушением требования, установленного ст.
24 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью", о принятии
такого решения единогласно всеми
участниками общества.
Доводы
кассационной жалобы отклоняются как
направленные на переоценку обстоятельств
дела.
Нарушений норм процессуального
права, допущенных судом при вынесении
решения от 09.02.2005, судом кассационной
инстанции не выявлено.
Таким образом,
судом установлены и исследованы все
существенные обстоятельства дела, им дана
надлежащая правовая оценка, и выводы,
изложенные в решении от 09.02.2005, основаны на
имеющихся в деле доказательствах,
соответствуют фактическим обстоятельствам
и действующему законодательству. Основании
для отмены обжалуемого судебного акта и для
удовлетворения кассационной жалобы не
имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 АПК
РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 09.02.2005
(резолютивная часть от 02.02.2005) Арбитражного
суда Челябинской области по делу N А76-30428/04
оставить без изменения, кассационную
жалобу - без
удовлетворения.
Председательствующий
АЗАНОВ П.А.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.
