Постановление фас уральского округа от 10.08.2005 n ф09-2473/05-с5 отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общих собраний участников общества, суды правомерно исходили из того, что при принятии оспариваемых решений, кворум, необходимый для их принятия, был соблюден; истцы принимали участия в указанных собраниях; решения были приняты единогласно; перераспределение долей вышедших участников в пользу одного участника не противоречило законодательству, действовавшему на момент принятия указанных решений, и уставу общества.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2005 г. Дело N
Ф09-2473/05-С5
Федеральный арбитражный
суд Уральского округа в составе
председательствующего Вербенко Т.Л., судей
Азанова П.А., Столярова А.А. рассмотрел в
судебном заседании кассационную жалобу
Кузьминых Н.С., Рудиной З.А. на решение суда
первой инстанции от 16.02.2005 (резолютивная
часть от 31.01.2005) и постановление суда
апелляционной инстанции от 27.04.2005
(резолютивная часть от 20.04.2005) Арбитражного
суда Удмуртской Республики по делу N А71-686/04
по иску Кузьминых Н.С., Рудиной З.А. к
обществу с ограниченной ответственностью
"Россиянка" (далее - ООО "Россиянка"),
Ягудиной Л.В., Повышевой Т.П., Митрошиной А.М.,
Ореховой Г.П., Губайдуллиной Р.М., Федотовой
С.А., Чемодановой Т.А., Никитиной Е.В.,
Аникиной В.Р. о признании недействительными
решений собраний учредителей.
В
судебном заседании принял участие
представитель Губайдуллиной Р.М. - Булдаков
К.В., адвокат (доверенность от 15.11.2004 N
18АА059235).
Иные лица, участвующие в деле, о
времени и месте судебного разбирательства
извещены надлежащим образом, явку своих
представителей не обеспечили.
Кузьминых
Н.С. и Рудина З.А., являясь участниками ООО
"Россиянка", обратились в Арбитражный суд
Удмуртской Республики с иском о признании
недействительными решений общих собраний
участников общества от 11.10.1994, от 11.06.1996, от
06.01.1998, от 02.04.1998, от 16.11.1998, от 26.04.2001 в части
введения в состав учредителей общества
нового участника - Пушиной А.В. - и передачи
долей выбывших участников Губайдуллиной
Р.М.
Решением суда первой инстанции от
16.02.2005 (судья Абуязидова Г.А.) в
удовлетворении исковых требований
отказано.
Постановлением суда
апелляционной инстанции от 27.04.2005 (судьи
Шарова Л.П., Сидоренко О.А., Ломаева Е.И.)
решение оставлено без изменения.
Истцы
с судебными актами не согласны, просят их
отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на
неправильное применение судами ст. 93, 199
Гражданского кодекса Российской Федерации,
ст. 33, 37, 43 Федерального закона "Об обществах
с ограниченной ответственностью",
Положения об акционерных обществах и
обществах с ограниченной ответственностью,
утвержденного Постановлением Совета
Министров СССР от 19.06.1990 N 590.
Проверив
законность судебных актов в порядке,
предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, суд кассационной инстанции
оснований для удовлетворения кассационной
жалобы не усматривает.
Как следует из
материалов дела, 07.05.1992 между членами
трудового коллектива магазина N 2
Индустриального райпищеторга заключен
учредительный договор о создании
товарищества с ограниченной
ответственностью Торговая фирма "Аттика",
правопреемником которого является ООО
"Россиянка". Согласно п. 4 этого договора,
уставный фонд товарищества формируется за
счет личных вкладов учредителей и
составляет 32000 руб. (неденоминированных).
Устав товарищества с ограниченной
ответственностью Торговая фирма "Аттика"
зарегистрирован Решением исполнительного
комитета Устиновского районного Совета
народных депутатов г. Ижевска от 22.06.1992 N 145/37.
Впоследствии уставный фонд товарищества
был увеличен до 1282 руб.
(деноминированных).
Общим собранием
учредителей от 11.10.1994 приняты решения о
переименовании названия фирмы на ТОО
Торговая фирма "Россиянка" и о введении в
состав учредителей Пушиной А.В. с долей в
размере 34 руб. 73 коп., доля учредителя
Губайдуллиной Р.М. увеличена на 830 руб. 25 коп.
(протокол собрания N 17).
Решениями общих
собраний участников от 11.06.1996, от 06.01.1998 от
02.04.1998, от 16.11.1998 доли Пушиной А.В., Живцовой
С.В., Хмеленко Л.П., Дорофейчик С.А., Станковой
М.Г., Хузиной Л.А., Митюковой Ф.А., Яковлевой
Л.В., Перевозчиковой Л.А., Петровой Е.В.,
Быковой А.Л., вышедших из состава
участников, переданы Губайдуллиной Р.М.
Решением общего собрания учредителей от
26.04.2001 в связи с продажей доли в уставном
капитале Губайдуллиной Р.М. из состава
учредителей выведена Прохорова Л.П.
Обращаясь в суд с иском о признании
недействительными решений указанных
собраний, Кузьминых Н.С. и Рудина З.А. свои
требования обосновывают тем, что, по их
мнению, данные решения приняты с нарушением
положений Федерального закона "Об
обществах с ограниченной
ответственностью", Устава общества и
нарушают права истцов как участников
общества.
В соответствии с п. 3.5 Устава
общества учредитель вправе с согласия
собрания учредителей уступить свою долю
(часть доли) одному или нескольким
учредителям. В силу п. 4.3 Устава общее
собрание учредителей правомочно принимать
решения при наличии учредителей или их
представителей, обладающих в совокупности
не менее 51% голосов. При этом решения об
изменении уставного фонда, изменении и
дополнении устава, исключении из состава
участников принимается, если за него
проголосовало не менее 75% присутствующих на
собрании учредителей.
Согласно ст. 94
Гражданского кодекса Российской Федерации,
участник общества с ограниченной
ответственностью вправе в любое время
выйти из общества независимо от согласия
других его участников.
Отказывая в
удовлетворении исковых требований, суды
правомерно исходили из того, что при
принятии оспариваемых решений кворум,
необходимый для их принятия, был соблюден;
истцы принимали участия в указанных
собраниях; решения были приняты
единогласно; перераспределение долей
вышедших участников в пользу одного
участника (Губайдуллиной Р.М.) не
противоречило законодательству,
действовавшему на момент принятия
указанных решений, и уставу общества. Кроме
того, суды указали на пропуск истцами
общего срока исковой давности для
обжалования решений общих собраний
участников ООО "Россиянка" от 11.10.1994, от
11.06.1996, от 06.01.1998, установленного ст. 195, 196
Гражданского кодекса Российской Федерации,
и на пропуск специального срока исковой
давности для обжалования решений общих
собраний участников общества от 02.04.1998, от
16.11.1998, от 26.04.2001, установленного ст. 43
Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
Ссылка
заявителей кассационной жалобы на
необоснованное применение судом первой
инстанции ст. 93 Гражданского кодекса
Российской Федерации является правомерной,
но применение указанной нормы не привело к
принятию неправильного решения по делу и,
поэтому, не является основанием для его
отмены.
Иные доводы заявителей
кассационной жалобы подлежат отклонению,
поскольку являлись предметом исследования
судов первой и апелляционной инстанций и им
дана надлежащая правовая оценка.
Исследовав материалы дела, изучив доводы
Кузьминых Н.С. и Рудиной З.А., изложенные в
кассационной жалобе, заслушав
представителя Губайдуллиной Р.М., суд
кассационной инстанции полагает, что
арбитражными судами спор разрешен в
соответствии с действующим
законодательством, фактические
обстоятельства дела установлены на основе
всестороннего, полного и объективного
исследования представленных
доказательств, выводы судов соответствуют
этим обстоятельствам.
С учетом
изложенного решение суда первой инстанции
и постановление суда апелляционной
инстанции являются законными,
обоснованными и отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной
жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286,
287, 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой
инстанции от 16.02.2005 (резолютивная часть от
31.01.2005) и постановление суда апелляционной
инстанции от 27.04.2005 (резолютивная часть от
20.04.2005) Арбитражного суда Удмуртской
Республики по делу N А71-686/04 оставить без
изменения, кассационную жалобу Кузьминых
Натальи Сергеевны и Рудиной Зульфии
Ахтямовны - без
удовлетворения.
Председательствующий
ВЕРБЕНКО Т.Л.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
СТОЛЯРОВ А.А.
