Постановление фас уральского округа от 16.11.2005 n ф09-3599/05-с5 отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оспариваемая сделка крупной не является и, следовательно, ее совершение не требовало одобрения советом директоров общества либо общим собранием акционеров, и указал на пропуск истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2005 г. Дело N
Ф09-3599/05-С5
Федеральный арбитражный
суд Уральского округа в составе
председательствующего Вербенко Т.Л., судей
Арсенова И.Г., Азанова П.А. рассмотрел в
судебном заседании кассационную жалобу
Компании Yskea Trading Limited на решение суда первой
инстанции от 30.06.2005 (резолютивная часть от
23.06.2005) Арбитражного суда Удмуртской
Республики по делу N А71-910/04.
В судебном
заседании принял участие представитель ОАО
"Бумагоделательного машиностроения" (далее
- ОАО "Буммаш") - Поздина Е.Ю., юрисконсульт
(доверенность от 01.07.2005 N 17).
Представители других лиц, участвующих в
деле, надлежащим образом извещенных о
времени и месте рассмотрения кассационной
жалобы, в судебное заседание не
явились.
Компания Yskea Trading Limited обратилась
в Арбитражный суд Удмуртской Республики с
иском к ОАО "Буммаш", закрытому акционерному
обществу "Инфо" (далее - ЗАО "Инфо") о
признании недействительной сделки по
отчуждению спортивного комплекса
(бассейна) площадью 969 кв. м, расположенного
по адресу: г. Ижевск, Воткинское шоссе, д.
166.
Решением суда первой инстанции от
30.06.2005 (резолютивная часть от 23.06.2005; судья
Вараксина Л.Е.) в удовлетворении исковых
требований отказано.
В порядке
апелляционного производства решение не
пересматривалось.
Компания Yskea Trading Limited
в кассационной жалобе просит решение
отменить, дело направить на новое
рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом
ст. 181, 195 Гражданского кодекса Российской
Федерации, неприменение ст. 69 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, а также на несоответствие
выводов суда фактическим обстоятельствам
дела.
Законность обжалуемого судебного
акта проверена судом кассационной
инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274,
284, 286 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Как следует из
материалов дела, 06.05.2003 между ОАО "Буммаш"
(продавец) и ЗАО "Инфо" (покупатель) заключен
договор купли-продажи недвижимого
имущества N 546-265, согласно которому продавец
передал в собственность покупателю по
передаточному акту недвижимое имущество -
спортивный комплекс, в том числе нежилое
помещение в нежилом здании (бассейн), общей
площадью 969 кв. м, расположенное по адресу: г.
Ижевск, Воткинское шоссе, д. 166.
Переход
права собственности на указанный объект
зарегистрирован в Едином государственном
реестре прав на недвижимое имущество и
сделок с ним 13.05.2003, ЗАО "Инфо" 16.05.2003 выдано
свидетельство о государственной
регистрации права 18АА N 407594.
Полагая, что
указанная сделка является
недействительной, поскольку совершена с
нарушением требований, установленных
Федеральным законом "Об акционерных
обществах" относительно крупных сделок,
истец - акционер ОАО "Буммаш" (владеющий 3015893
обыкновенными акциями) - обратился в
арбитражный суд с настоящим иском,
сославшись при этом на одобрение сделки
незаконным составом совета директоров
общества.
Отказывая в удовлетворении
исковых требований, суд первой инстанции
исходил из того, что оспариваемая сделка
крупной не является и, следовательно, ее
совершение не требовало одобрения советом
директоров общества либо общим собранием
акционеров. Кроме того, суд указал на
пропуск истцом срока исковой давности для
защиты нарушенного права, установленного п.
2 ст. 181, ст. 195 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Указанные выводы
суда являются правильными.
Пункт 1 ст. 79
Федерального закона "Об акционерных
обществах" предусматривает, что крупная
сделка должна быть одобрена советом
директоров (наблюдательным советом)
общества или общим собранием акционеров.
При этом п. 1 ст. 78 названного Федерального
закона указывает, что крупной сделкой
считается сделка или несколько
взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо
либо косвенно имущества, стоимость
которого составляет 25 и более процентов
балансовой стоимости активов общества,
определенной по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату, за
исключением сделок, совершаемых в процессе
обычной хозяйственной деятельности
общества, сделок, связанных с размещением
посредством подписки (реализацией)
обыкновенных акций общества, и сделок,
связанных с размещением эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции
общества.
Как видно из данных
бухгалтерского баланса ОАО "Буммаш" по
состоянию на 01.04.2003, балансовая стоимость
активов общества составила 802851000 руб.
Поскольку балансовая стоимость (764235 руб. 96
коп.) отчуждаемого имущества (бассейна) по
договору N 546-265 составила сумму меньшую, чем
25% балансовой стоимости активов ОАО
"Буммаш", суд первой инстанции сделал верный
вывод о том, что оспариваемая сделка
крупной не является и на нее не
распространяются требования ст. 79
Федерального закона "Об акционерных
обществах" об обязательном одобрении
крупной сделки. Балансовая стоимость всего
отчуждаемого спортивного комплекса
составила 1494477 руб. 27 коп., что также
составляет меньшую сумму, чем 25% балансовой
стоимости активов общества.
Суд
обоснованно указал также на пропуск
Компанией Yskea Trading Limited срока исковой
давности, так как иск о признании оспоримой
сделки недействительной может быть
предъявлен в течение года со дня, когда
истец узнал или должен был узнать об
обстоятельствах, являющихся основанием для
признания сделки недействительной (п. 2 ст.
181 Гражданского кодекса Российской
Федерации).
Так как истец обладает
крупным пакетом акций общества, суд сделал
вывод о том, что он мог, обратившись в
общество в установленном порядке, получить
информацию о принятых советом директоров
решениях и о заключенных обществом сделках,
однако этим правом не воспользовался.
Таким образом, довод заявителя
кассационной жалобы относительно
неправильного применения судом ст. 181, 195
Гражданского кодекса Российской Федерации
несостоятелен.
Ссылка Компании Yskea Trading
Limited на преюдициальное значение решения
арбитражного суда по делу N А71-144/2002-Г10 (об
обжаловании общего собрания акционеров от
03.05.2002) отклоняется, поскольку, как верно
указано арбитражным судом, обжалуемая
сделка крупной не является и не требует
одобрения.
С учетом изложенного
обжалуемый судебный акт следует оставить
без изменения, кассационную жалобу - без
удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286,
287, 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой
инстанции от 30.06.2005 (резолютивная часть от
23.06.2005) Арбитражного суда Удмуртской
Республики по делу N А71-910/04 оставить без
изменения, кассационную жалобу Компании Yskea
Trading Limited - без
удовлетворения.
Председательствующий
ВЕРБЕНКО Т.Л.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
АЗАНОВ П.А.
