Постановление фас уральского округа от 10.01.1996 n у-1/96-гк судом не была дана правовая оценка документам, имеющимся в материалах дела, которые могут свидетельствовать о наличии или отсутствии одобрения оспоренных истцом сделок советом директоров и общим собранием акционеров.суд первой инстанции арбитражный суд пермской области

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 10 января 1996 года Дело N У-1/96-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа при участии в заседании: Попова М.Н. (предст. истца), Пуцика П.П. (предст. ответчика), Березина А.В. (предст. ТОО "Алер - Азурит"), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АООТ "Пермский лесозавод" на Постановление Пермского областного арбитражного суда от 16.11.95 по делу N Г-444/К,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Пермской области обратилось АООТ "Пермский лесозавод" с иском о признании недействительными кредитного договора N 204-7 от 22.04.94 и договора залога от 22.04.94, в связи с тем, что указанные сделки заключены генеральным директором с превышением его полномочий, против предусмотренных Уставом истца.
Решением Арбитражного суда Пермской области от 21.09.95 исковое заявление АООТ "Пермский лесозавод" было удовлетворено и кредитный договор N 204-7 от 22.04.94, а также договор залога от 22.04.94, были признаны недействительными. При этом судом первой инстанции доводы истца были признаны обоснованными и отмечено, что, по мнению суда, истцом был доказан факт того, что другая сторона по сделке заведомо знала, что заключала указанные договоры с неуправомоченным на это лицом.
16.11.95 Постановлением апелляционной коллегии Пермского областного Арбитражного суда решение по делу N Г-444/К было отменено и в удовлетворении иска АООТ "Пермский лесозавод" было отказано, в связи с тем, что суд апелляционной инстанции не установил наличие факта превышения полномочий генеральным директором при подписании оспариваемых договоров. Кроме этого, суд апелляционной инстанции установил недоказанность того обстоятельства, что АКБ "Пермь - Аверс" заведомо знал, что генеральный директор не имеет право подписывать кредитный договор. При этом, суд апелляционной инстанции исходил из того, что и типовой Устав АООТ, утвержденный Указом Президента РФ N 721 от 01.07.92, и Устав АООТ "Пермский лесозавод" не содержат никаких ограничений полномочий генерального директора по заключению сделок.
В ходе проверки в кассационном порядке законности и обоснованности Постановления Арбитражного суда Пермской области от 16.11.95, судом установлено, что указанное Постановление и решение суда от 21.09.95 подлежат отмене, по следующим обстоятельствам.
Согласно ст. 174 ГК РФ, по указанной статье может быть признана недействительной сделка, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки.
Как видно из Устава АООТ "Пермский лесозавод", полномочия генерального директора по совершению кредитных договоров - могут быть ограничены решением Совета директоров, а по договорам залога - решением общего собрания акционеров (п. п. 6.3.9, 9.3 Устава АООТ). При этом, имеет значение и наличие последующего одобрения заключенных генеральным директором указанных сделок.
Однако, ни судом первой, ни апелляционной инстанции не была дана правовая оценка документам, имеющимся в материалах дела, которые могут свидетельствовать о наличии или отсутствии одобрения оспоренных истцом сделок Советом Директоров и общим собранием акционеров АООТ "Пермский лесозавод".
Кроме того, судом первой инстанции в нарушение ст. 118 АПК РФ в надлежащем порядке не были привлечены к участию в деле по ходатайству, изложенному в исковом заявлении, третьи лица, и не был исследован вопрос о том, каким образом решение по делу может повлиять на их права или обязанности, т.к. при назначении дела судьей не были истребованы документы по переуступке права требования по кредитному договору.
Также, судом первой инстанции в решении в нарушение ст. 167 ГК РФ не определен порядок приведения сторон по оспариваемым договорам в первоначальное положение, что делает решение практически трудно исполнимым.
Таким образом, как судом первой, так и апелляционной инстанции были вынесены недостаточно обоснованные для применения ст. 174 ГК РФ решение и постановление, а также было допущено процессуальное нарушение.
При таких обстоятельствах, необходимо признать, что решение и постановление Арбитражного суда по делу N Г-444/К следует отменить, как принятые при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и дело передать на новое рассмотрение.
В ходе нового рассмотрения дела Арбитражному суду необходимо привлечь для участия в деле ТОО "Алер - Азурит" и АОЗТ "Страховая компания "Адонис", запросить у третьих лиц доказательство уступки права требования, а также документы, свидетельствующие о возможном наличии последующего одобрения сделок Советом Директоров и общим собранием Совета акционеров, запросить все изменения к Уставу АООТ "Пермский лесозавод" на 22.04.94.
В связи с отмеченным, руководствуясь ст. ст. 175, 176, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Отменить решение Арбитражного суда Пермской области от 21.09.95 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда пермской области от 16.11.95 по делу N Г-444/К по иску АООТ "Пермский лесозавод" к АКБ "Пермь - Аверс" о признании недействительными кредитного договора N 204-7 от 22.04.94 и договора залога от 22.04.94.
Передать дело N Г-444/К по иску АООТ "Пермский лесозавод" на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермской области - в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, обжалованию не подлежит.