Постановление фас северо-западного округа от 26.11.2004 n а56-31622/03 поскольку суд, удовлетворяя требования о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого помещения в силу их ничтожности и отказывая в применении последствий недействительности указанных сделок, не рассмотрел вопрос о судьбе спорного имущества, решение суда в части отказа в применении последствий недействительности ничтожных сделок подлежит отмене.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2004 года Дело N
А56-31622/03
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа в составе
председательствующего Сосниной О.Г., судей
Афанасьева С.В., Кустова А.А., при участии в
судебном заседании от Тылло О.В. -
Иванюковича Ф.Г. (доверенность от 03.10.2002), от
Королевой Т.В. - Иванюковича Ф.Г.
(доверенность от 04.11.2002), от ООО "ПКФ
"Энергия-1" Иванюковича Ф.Г. (доверенность от
20.01.2002), от ООО "ТехПром" Тимохина М.А.
(доверенность от 13.10.2003), рассмотрев 24.11.2004 в
открытом судебном заседании кассационную
жалобу ООО "ТехПром" на постановление
апелляционной инстанции Арбитражного суда
города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 02.09.2004 по делу N А56-31622/03 (судьи
Старовойтова О.Р., Полубехина Н.С., Сергиенко
А.Н.),
УСТАНОВИЛ:
Тылло Олег
Валентинович, Королева Татьяна
Владимировна, общество с ограниченной
ответственностью
"Производственно-коммерческая фирма
"Энергия-1" (далее - Общество) обратились в
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области с иском к обществу с
ограниченной ответственностью "Империя"
(далее - ООО "Империя") и обществу с
ограниченной ответственностью "ТехПром"
(далее - ООО "ТехПром") о признании
недействительным заключенного между
Обществом и ООО "Империя" договора от 03.03.2003
купли-продажи нежилого помещения,
расположенного по адресу: Санкт-Петербург,
проспект Ветеранов, дом 110, литер А, пом. 2-Н, и
55/2851 долей в праве собственности на
земельный участок, расположенный по
указанному адресу; о признании
недействительным заключенного между ООО
"Империя" и ООО "ТехПром" договора от 16.04.2003
купли-продажи того же имущества; о
применении последствий недействительности
сделок путем обязания ООО "ТехПром"
возвратить указанное имущество
Обществу.
Решением от 26.02.2004 (судья
Тимухина И.А.) в удовлетворении иска
полностью отказано.
Постановлением
апелляционной инстанции от 02.09.2004 решение
от 26.02.2004 изменено. Суд признал
недействительными договоры купли-продажи
указанного имущества от 03.03.2003 и от 16.04.2003. В
остальной части решение оставлено без
изменения.
В кассационной жалобе ООО
"ТехПром" просит отменить постановление
апелляционной инстанции и оставить без
изменения решение суда первой инстанции,
ссылаясь на неправильное применение судом
апелляционной инстанции норм
материального права. По мнению подателя
жалобы, полномочия генерального директора
Общества на момент заключения договора от
03.03.2003 не были оспорены в установленном
законом порядке. ООО "ТехПром" считает, что
изменения в устав Общества надлежащим
образом зарегистрированы и в соответствии
с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса
Российской Федерации изменения в
учредительные документы приобретают силу
для третьих лиц с момента их
государственной регистрации. Указывая на
то, что договор купли-продажи от 03.03.2003
является в соответствии со статьей 183
Гражданского кодекса Российской Федерации
оспоримой сделкой, ответчик ссылается на
отсутствие заявления истцами такого
требования. Кроме того, податель жалобы
полагает, что ООО "Империя" и ООО "ТехПром"
являются добросовестными приобретателями
спорного имущества.
В отзыве на
кассационную жалобу истцы просят оставить
постановление апелляционной инстанции без
изменения, считая его законным и
обоснованным.
ООО "Империя" по правилам
статей 123, 124 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации считается
надлежащим образом извещенным о времени и
месте слушания дела, однако в судебное
заседание своих представителей не
направило, в связи с чем жалоба рассмотрена
в их отсутствие.
В судебном заседании
представитель ООО "ТехПром" поддержал
кассационную жалобу и подтвердил
изложенные в ней доводы. Представитель
истцов поддержал доводы, изложенные в
отзыве на кассационную жалобу.
Законность обжалуемого судебного акта
проверена в кассационном порядке.
Как
следует из материалов дела, 03.03.2003 между
Обществом (продавец) в лице генерального
директора Богданова А.И. и ООО "Империя"
(покупатель) заключен договор купли-продажи
помещения площадью 313,4 кв.м, расположенного
по адресу: Санкт-Петербург, проспект
Ветеранов, дом 110, литер А, пом. 2-Н,
кадастровый номер 78:8442:2:1:2,. и 55/2851 долей в
праве собственности на земельный участок,
расположенный по тому же адресу, площадью
2851 кв.м, кадастровый номер 78:8442:2, условный
номер 107286324. Стоимость объектов
недвижимости составила 132000 руб.
Право
собственности ООО "Империя" на указанное
имущество зарегистрировано (свидетельство
от 07.04.2003 регистрационный номер
78-01-69/2003-453.1).
16.04.2003 между ООО "Империя"
(продавец) и ООО "ТехПром" (покупатель)
заключен договор купли-продажи того же
имущества по цене 235000 руб. 12.05.2003
произведена государственная регистрация
права собственности ООО "ТехПром" на
указанное имущество; регистрационный номер
78-01-102/2003-38.1.
Ссылаясь на то, что договор
от 03.03.2004 является ничтожной сделкой ввиду
отсутствия у генерального директора
Общества Богданова А.И. полномочий
генерального директора, а последующая
сделка совершена лицом, у которого не
возникло право собственности на спорные
объекты, истцы обратились в арбитражный суд
с настоящим иском. В обоснование своих
требований ими представлено решение
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга
и Ленинградской области от 19.03.2003 по делу N
А56-31468/02, которым решение от 26.03.2002
единственного участника товарищества с
ограниченной ответственностью
"Производственно-коммерческая фирма
"Энергия-1", являющегося
правопредшественником Общества, о
назначении генеральным директором
товарищества Богданова А.И. признано
недействительным.
Указав на
оспоримость названных сделок и на факт
заявления истцами требования об их
ничтожности, суд первой инстанции отказал в
удовлетворении исковых требований.
Изменяя решение суда, апелляционная
инстанция согласилась с доводом истцов о
ничтожности оспариваемых сделок, однако
отказала в применении последствий их
недействительности. При этом суд
апелляционной инстанции посчитал, что
применение последствий недействительности
договора от 03.03.2003 в виде возврата спорного
имущества Обществу невозможно, поскольку
имущество выбыло из владения ООО "Империя".
Требование о применении последствий
недействительности договора от 16.04.2003 не
подлежит удовлетворению, так как в этом
случае произойдет возврат спорного
имущества ООО "Империя", а не Обществу, а это
не восстанавливает прав и законных
интересов истцов.
Проверив материалы
дела, выслушав объяснения представителей
сторон и обсудив доводы жалобы,
кассационная инстанция не находит
оснований не согласиться с постановлением
апелляционной инстанции в части
удовлетворения требования о признании
недействительными оспариваемых договоров
купли-продажи вышеуказанного имущества.
Коль скоро Богданов А.И. заключил от имени
Общества оспариваемый договор при
отсутствии у него полномочий генерального
директора Общества, апелляционная
инстанция пришла к правильному выводу о
том, что признание данной сделки оспоримой
в силу статьи 174 Гражданского кодекса
Российской Федерации не соответствует
действующему законодательству.
Суд
первой инстанции исходил из того, что
недействительными в силу статьи 174
Гражданского кодекса Российской Федерации
следует признавать сделки, заключенные
органами юридического лица с превышением
их полномочий.
Между тем Богданов А.И.
действовал на основании решения
единственного участника Общества от 26.03.2002,
которое не имело юридической силы. Таким
образом, у него отсутствовали полномочия
действовать от имени Общества. При таких
обстоятельствах статья 174 Гражданского
кодекса Российской Федерации не подлежит в
данном случае применению.
Пунктом 1
статьи 183 Гражданского кодекса Российской
Федерации предусмотрено, что при
отсутствии полномочий действовать от имени
другого лица или при превышении таких
полномочий сделка считается заключенной от
имени и в интересах совершившего ее лица,
если только другое лицо (представляемый)
впоследствии прямо не одобрит эту
сделку.
Как установлено судом и
подтверждается материалами дела,
последующего одобрения сделки со стороны
Общества не было.
При таких
обстоятельствах апелляционная инстанция
правомерно применила статью 183
Гражданского кодекса Российской Федерации
и сделала правильный вывод о том, что у
Общества не возникло обязательств по
договору от 03.03.2003.
Следовательно, у ООО
"Империя" не возникло право собственности
на спорное имущество на основании договора
от 03.03.2003 и оно не вправе было отчуждать
данное имущество ООО "ТехПром".
С учетом
изложенного следует признать, что договор
купли-продажи от 03.03.2003, заключенный между
Обществом и ООО "Империя", и договор
купли-продажи от 16.04.2003, заключенный между
ООО "Империя" и ООО "ТехПром", являются
ничтожными как противоречащие статье 209
Гражданского кодекса Российской
Федерации.
В соответствии со статьей 166
Гражданского кодекса Российской Федерации
сделка недействительна по основаниям,
установленным Кодексом, в силу признания ее
таковой судом (оспоримая сделка) либо
независимо от такого признания (ничтожная
сделка). Данная норма не исключает
возможности предъявления в арбитражный суд
иска о признании недействительной
ничтожной сделки.
Однако, удовлетворяя
требования истцов о признании сделок
недействительными в силу их ничтожности и
отказывая в применении последствий их
недействительности, суд апелляционной
инстанции оставил неопределенной судьбу
спорного имущества.
Согласно пункту 2
статьи 166 Гражданского кодекса Российской
Федерации требование о применении
последствий недействительности ничтожной
сделки может быть предъявлено любым
заинтересованным лицом.
Общество как
собственник, из владения которого выбыло
спорное имущество, относится к
заинтересованным лицам. Между тем суд не
исследовал вопрос о том, являются ли
заинтересованными лицами по заявленным
требованиям Тылло Олег Валентинович и
Королева Татьяна Владимировна.
В
соответствии с пунктом 2 статьи 167
Гражданского кодекса Российской Федерации
при недействительности сделки каждая из
сторон обязана возвратить другой все
полученное по сделке, а в случае
невозможности возвратить полученное в
натуре возместить его стоимость в деньгах,
если иные последствия недействительности
сделки не предусмотрены законом.
Между
тем судом не исследован вопрос о
возможности применения в данном случае
двухсторонней реституции. Согласно пункту 2
статьи 166 Гражданского кодекса Российской
Федерации суд вправе применить такие
последствия по собственной инициативе.
Кроме того, суд не исследовал вопрос о том,
отвечает ли ООО "ТехПром" требованиям,
предъявляемым к добросовестному
приобретателю.
С учетом изложенного
решение суда первой инстанции и
постановление апелляционной инстанции
подлежат отмене в части отказа в
удовлетворении требования о применении
последствий недействительности ничтожных
сделок, а дело в этой части - передаче на
новое рассмотрение в первую инстанцию
арбитражного суда.
При новом
рассмотрении дела суду надлежит решить
поставленные выше вопросы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Северо-Западного
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.02.2004 и
постановление апелляционной инстанции от
02.09.2004 Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области
по делу N А56-31622/03 отменить в части отказа в
удовлетворении требования о применении
последствий недействительности ничтожных
сделок.
В указанной части дело передать
на новое рассмотрение в первую инстанцию
того же суда.
В остальной части
постановление апелляционной инстанции от
02.09.2004 оставить без изменения, а
кассационную жалобу общества с
ограниченной ответственностью "ТехПром" -
без
удовлетворения.
Председательствующий
СОСНИНА О.Г.
Судьи
АФАНАСЬЕВ С.В.
КУСТОВ А.А.
