Постановление фас северо-кавказского округа от 02.04.2003 n ф08-985/2003 в соответствии со статьей акцепт гражданского кодекса российской федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. акцепт должен быть полным и безоговорочным. при этом совершаемые лицом действия также должны соответствовать указанному правилу о полноте и безоговорочности акцепта.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 2 апреля 2003
года Дело N Ф08-985/2003
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа при участии в
судебном заседании представителей от истца
- общества с ограниченной ответственностью
"Славяне", от ответчика - закрытого
акционерного общества "РИФ", в отсутствие
третьих лиц - общества с ограниченной
ответственностью "Заготпереработка" и
закрытого акционерного общества
"Донметаллснаб", рассмотрев кассационную
жалобу ООО "Славяне" на решение
Арбитражного суда Ростовской области от
26.11.2002 по делу N А53-15975/2001-С3-7, установил
следующее.
ООО "Проект-Престиж", г.
Москва, предъявило в Арбитражный суд
Белгородской области иск к ЗАО АПП "РИФ", г.
Белгород, о взыскании 754380 рублей 66 копеек
задолженности за поставленное зерно и 42433
рублей 91 копейки процентов за пользование
чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда
Белгородской области от 20.11.2001 дело
передано на рассмотрение в Арбитражный суд
Ростовской области в соответствии с
условием пункта 12 договора от 01.02.2001 N 26-пт,
заключенного между сторонами (т. 1, л.д. 74).
Решением от 22.04.2002, оставленным без
изменения постановлением апелляционной
инстанции от 26.06.2002, исковые требования в
части взыскания основного долга
удовлетворены в полном объеме. Проценты за
пользование чужими денежными средствами
взысканы в размере 38414 рублей 57 копеек за
период просрочки с 08.06.2001 по 01.09.2001.
Судебные инстанции пришли к выводу, что
действия сторон, связанные с передачей
истцом ответчику 298,02 тонн пшеницы и с
фактическим принятием и частичной оплатой
этого товара, являются заключением
договора купли-продажи согласно статьям 433
(пункт 1), 438 (пункт 3), 441 Гражданского кодекса
Российской Федерации. Неполная и
несвоевременная оплата полученной пшеницы
явилась основанием для взыскания
задолженности и процентов за пользование
чужими денежными средствами.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2002
судебные акты первой и апелляционной
инстанций отменены ввиду неполного
выяснения обстоятельств, имеющих значение
для дела, и неправильного применения норм
материального права. Дело направлено на
новое рассмотрение с указанием на
необходимость выяснения действительной
воли сторон, порядка формирования цены на
пшеницу в количестве 298,02 тонн, установления
обстоятельств, подтверждающих наличие
права собственности на пшеницу,
отгруженную ответчику обществами
"Заготпереработка" и "Донметаллснаб" (т. 2,
л.д. 134-138).
Определением от 16.09.2002 в
качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований на предмет
спора, к делу привлечены ООО
"Заготпереработка" и ЗАО "Донметаллснаб" (т.
2, л.д. 139-140).
Протокольным определением
от 26.11.2002 в соответствии со статьей 48
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации суд произвел замену
истца - ООО "Проект-Престиж" обществом
"Славяне" на основании заключенных между
ними договора уступки требования от 21.10.2002 N
П-С-44 и соглашения от 30.10.2002 N 1 (т. 3, л.д. 24).
Решением от 26.11.2002 в иске отказано. Суд
пришел к выводу, что действия ООО
"Проект-Престиж" и ответчика не могут быть
признаны заключением договора
купли-продажи 298,02 тонны пшеницы (т. 3, л.д.
26-27).
В кассационной жалобе ООО "Славяне"
просит решение суда первой инстанции
отменить и принять новое решение об
удовлетворении исковых требований. Истец
считает, что выставленная ответчику
счет-фактура от 14.05.2001 N 010 на оплату 298,02
тонны пшеницы является офертой, а
перечисление ответчиком 200000 рублей
платежными поручениями от 08.06.2001 N 01617 и от
28.06.2001 N 00746 является акцептом.
Следовательно, договор купли-продажи 298,02
тонны пшеницы является заключенным. Также
истец не согласен с выводом суда о том, что
спорная пшеница находится у ответчика на
хранении (т. 3, л.д. 34-35).
Отзывы на жалобу
не представлены.
В судебном заседании
представители истца поддержали доводы
кассационной жалобы.
Представитель
ответчика возражал против доводов жалобы и
просил оставить решение суда первой
инстанции без изменения, считая, что оно
является законным и обоснованным.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что
кассационная жалоба не подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между ООО
"Проект-Престиж" (заказчик) и ЗАО АПП "РИФ"
(исполнитель) были заключены договоры от
24.07.2000, от 04.10.2000 N 6172-Д и от 21.11.2000 N 6209, по
условиям которых заказчик обязался
поставить пшеницу, а исполнитель
переработать ее на муку и передать
заказчику (т. 1, л.д. 21, 32, 101). По этим договорам
срок поставки пшеницы для переработки
определен до 21.11.2000.
Суд установил, что в
течение декабря 2000 года - января 2001 года
ответчиком получено 1207 тонн пшеницы. В
отгрузочных документах отправителями
указаны ООО "Заготпереработка" и ЗАО
"Донметаллснаб" (т. 1, л. д. 7-18).
Суд
выяснил, что данные лица действовали на
основании поручений ООО "Проект-Престиж"
согласно имеющимся между ними договорам.
Самостоятельных обязательств между ЗАО
"РИФ" и названными лицами не
существовало.
01.02.2001 между ООО
"Проект-Престиж" и ответчиком заключен
договор поставки N 26-пт, по которому ООО
"Проект-Престиж" обязалось поставить ЗАО
АПП "РИФ" 535,5 тонны пшеницы по цене 3850 рублей
за 1 тонну на общую сумму 2061675 рублей, а
ответчик обязался оплатить данное
количество пшеницы (т. 1, л.д. 5).
ООО
"Проект-Престиж" пояснило, что этот договор
был заключен в связи с неисполнением
ответчиком договоров на переработку
пшеницы; под пшеницей, подлежащей передаче
ЗАО АПП "РИФ", стороны понимали часть уже
полученной ответчиком пшеницы. ЗАО АПП "РИФ"
не подтвердило надлежащее исполнение
договоров на переработку пшеницы и не
опровергло доводов истца о мотивах
заключения договора от 01.02.2001 N 26-пт.
Платежным поручением от 23.02.2001 N 00466 ЗАО АПП
"РИФ" перечислило истцу 2061675 рублей со
ссылкой на исполнение договора от 01.02.2001 N
26-пт (т. 1, л.д. 45).
ООО "Проект-Престиж"
вручило представителю ответчика
счет-фактуру от 14.05.2001 N 010 на оплату 298,02
тонны пшеницы по цене 4045 рублей 45 копеек (т.
1, л.д. 6).
Платежными поручениями от 08.06.2001
N 01617 и от 28.06.2001 N 00746 ЗАО АПП "РИФ" перечислило
истцу 200000 рублей со ссылкой на исполнение
договора от 01.02.2001 N 26-пт (т. 1, л.д. 43-44).
ООО
"Славяне" полагает, что счет-фактура
является для ответчика офертой, выражающей
намерение на заключение договора
купли-продажи 298,02 тонны пшеницы по цене 4045,45
рубля, а перечисление ЗАО АПП "РИФ" 200000
рублей платежными поручениями от 08.06.2001 N 01617
и от 28.06.2001 N 00746 - акцептом. Следовательно,
договор купли-продажи 298,02 тонны пшеницы
заключен. В связи с тем, что никаких иных
платежей во исполнение своего денежного
обязательства по данному договору ЗАО АПП
"РИФ" не производило, его долг составил 754380
рублей 66 копеек. При расчете долга учтена
задолженность ООО "Проект-Престиж" перед
ответчиком в размере 371808 рублей 34 копеек (т.
1, л.д. 2).
При рассмотрении спора судом
сделан правомерный вывод о том, что ООО
"Проект-Престиж" и ЗАО АПП "РИФ" не достигли
согласия об изменении цены спорной пшеницы.
В счете-фактуре от 14.05.2001 N 010 и договоре N
26-пт, названном в платежных поручениях от
08.06.2001 N 01617 и от 28.06.2001 N 00746 цена на пшеницу
имеет расхождение.
Согласно статье 53
Гражданского кодекса Российской Федерации
юридическое лицо приобретает гражданские
права и принимает на себя гражданские
обязанности через свои органы, действующие
в соответствии с законом, иными правовыми
актами и учредительными документами.
Доказательств наличия полномочий на
изменение договора у лица, получившего
счет-фактуру от 14.05.2001 N 010, в материалах дела
не имеется. Кроме того, сам факт получения
этого документа не может рассматриваться
как действие, свидетельствующее о согласии
с ценой, обозначенной в нем.
На
основании статьи 435 Гражданского кодекса
Российской Федерации офертой признается
адресованное одному или нескольким
конкретным лицам предложение, которое
достаточно определенно и выражает
намерение лица, сделавшего предложение,
считать себя заключившим договор с
адресатом, которым будет принято
предложение.
В соответствии со статьей
438 Гражданского кодекса Российской
Федерации акцептом признается ответ лица,
которому адресована оферта, о ее принятии.
Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
При этом совершаемые лицом действия,
названные в пункте 3 статьи 438 Гражданского
кодекса Российской Федерации, также должны
соответствовать указанному правилу о
полноте и безоговорочности акцепта.
Ответ о согласии заключить договор на иных
условиях, чем предложено в оферте, не
является акцептом (статья 443 Гражданского
кодекса Российской Федерации).
Из
названных положений гражданского
законодательства следует, что перечисление
ЗАО АПП "РИФ" истцу 200000 рублей платежными
поручениями от 08.06.2001 N 01617 и от 28.06.2001 N 00746 с
указанием того, что оплата производится по
договору N 26-пт, не является акцептом, так
как не свидетельствует о полноте и
безоговорочности исполнения счета-фактуры
от 14.05.2001 N 010.
Таким образом, между ООО
"Проект-Престиж" и ЗАО АПП "РИФ" договор
купли-продажи 298,02 тонны пшеницы не
заключен.
Суд первой инстанции
установил, что спорное количество пшеницы
является частью пшеницы, полученной
ответчиком для переработки согласно
договорам от 24.07.2000, от 04.10.2000 N 6172-Д и от 21.11.2000
N 6209. При этом указание судом на хранение
этой пшеницы ответчиком не является
квалификацией возникших между ООО
"Проект-Престиж" и ЗАО "РИФ" правоотношений.
Данные правоотношения имеют
самостоятельный предмет и содержание.
Определением Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2003
истцу была предоставлена отсрочка уплаты
государственной пошлины до рассмотрения
кассационной жалобы. В соответствии со
статьей 110 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации
государственная пошлина должна быть
взыскана с истца.
Руководствуясь
статьями 274, 286 - 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение
Арбитражного суда Ростовской области от
26.11.2002 по делу N А53-15975/2001-С3-7 оставить без
изменения, а кассационную жалобу - без
удовлетворения.
Взыскать в доход
федерального бюджета государственную
пошлину в размере 7284 рублей с ООО
"Славяне".
Постановление вступает в
законную силу со дня его принятия.
