Постановление фас северо-кавказского округа от 14.04.2003 n ф08-1108/2003 при утверждении мирового соглашения суд не проверил соблюдение подписавшим соглашение директором акционерного общества требований устава, ограничивающего его полномочия.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 14 апреля 2003
года Дело N Ф08-1108/2003
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа при участии
представителей от истца, представителей от
ответчика - открытого акционерного
общества "Владикавказское
карьероуправление", представителей от
заявителя жалобы - государственного
комитета Республики Северная Осетия -
Алания по управлению государственным
имуществом рассмотрел кассационную жалобу
государственного комитета Республики
Северная Осетия - Алания по управлению
государственным имуществом на определение
Арбитражного суда Республики Северная
Осетия - Алания от 20.09.2002 по делу N А61-1130/2002-3 и
установил следующее.
Базоев А.О.
предъявил в Пригородный районный суд
Республики Северная Осетия - Алания иск к
ОАО "Владикавказское карьероуправление" о
взыскании 3611557 рублей долга. Определением
названного суда от 30.08.2002 отказано в
принятии искового заявления, указано на
подведомственность спора арбитражному
суду. В связи с этим Базоев А.О. предъявил
аналогичный иск в Арбитражный суд
Республики Северная Осетия - Алания.
Определением арбитражного суда от 20.09.2002
утверждено мировое соглашение между
сторонами, производство по делу
прекращено.
В кассационной жалобе
государственный комитет Республики
Северная Осетия - Алания по управлению
государственным имуществом (далее -
Госкомимущества Республики Северная
Осетия - Алания) указал на несоблюдение
судом требований части 5 статьи 49
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации о проверке
соответствия закону мирового соглашения.
Мировое соглашение от имени ОАО
"Владикавказское карьероуправление"
подписано неполномочным лицом. Заявитель
указал, что субъект федерации (Республика
Северная Осетия - Алания) является
акционером ОАО "Владикавказское
карьероуправление" и мировым соглашением
нарушены его права, просил отменить
определение.
В отзыве на жалобу Базоев
А.О. отклонил ее доводы, считая себя
добросовестным приобретателем, а мировое
соглашение подписанным от имени ОАО
"Владикавказское карьероуправление"
полномочным лицом. Комитет не является
акционером ОАО "Владикавказское
карьероуправление" и поэтому не вправе
обжаловать судебные акты по настоящему
делу. ОАО "Владикавказское
карьероуправление" в отзыве также
отклонило доводы жалобы, считая мировое
соглашение соответствующим требованиям
закона.
В судебном заседании
представитель госкомимущества Республики
Северная Осетия - Алания повторил доводы
жалобы, Базоев А.О. и представитель ОАО
"Владикавказское карьероуправление" их
отклонили, просили оставить определение
суда в силе.
Рассмотрев материалы дела,
выслушав представителей сторон,
Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что
определение подлежит отмене по следующим
основаниям.
В соответствии с частью 5
статьи 49 и частью 6 статьи 141 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации суд не утверждает мировое
соглашение, если оно противоречит закону
или нарушает права и законные интересы
других лиц.
Как следует из материалов
дела, ОАО "Владикавказское
карьероуправление" и Базоев А.О. заключили
договор займа от 25.06.2002, согласно которому
гражданин предоставил обществу заем в
размере 1 млн. рублей (л.д. 15) со сроком
возврата до 01.09.2002. Договором определено
целевое назначение займа - для выплаты
заработной платы, приобретения материалов
и запчастей.
Госкомимущества
Республики Северная Осетия - Алания
утверждает, что на момент получения займа у
ОАО "Владикавказское карьероуправление"
имелась просроченная задолженность по
обязательным платежам в бюджет,
значительно превышающая сумму займа. Кроме
того, комбинат не имел лицензий на право
разрабатывать недра. По мнению комитета,
данные обстоятельства свидетельствуют о
том, что при заключении договора займа
заведомо было известно о невозможности
использовать его по целевому назначению и
невозможности возврата в срок, что влечет
обращение взыскания на имущество. Суд при
утверждении мирового соглашения не
проверил, не является ли договор займа
притворной сделкой, под которой стороны
прикрывали передачу гражданину в
собственность имущества, участвующего в
основном производстве предприятия.
По
договору цессии от 03.04.2002 ООО "Прогрессор"
передало Базоеву А.О. право требования к ОАО
"Владикавказское карьероуправление" на
сумму 750000 рублей в связи с погашением
первоначальным кредитором долга комбината
за электроэнергию (л.д. 11-12). В договоре не
указано, на каких возмездных началах
заключена сделка. На вопрос суда
кассационной инстанции Базоев А.О. пояснил,
что по договоренности с первоначальным
кредитором он должен был оплатить
требование из средств, полученных от
должника, то есть оплата права поставлена в
зависимость от его фактической реализации.
Суд не проверил, соответствует ли договор
цессии, в том числе с учетом порядка его
оплаты, главе 24 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
17.07.2002 граждане
Коцоев И.Б. и Базоев А.О. заключили договор
цессии, согласно которому первый передает
второму право требования к ОАО
"Владикавказское карьероуправление" на
сумму 1861557 рублей, возникшее из поставки
запасных частей к дробильному оборудованию
(л.д. 16).
В погашение возникшей в
результате названных договоров
задолженности в размере 3611557 рублей ОАО
"Владикавказское карьероуправление"
обязалось по мировому соглашению передать
Базоеву А.О. линии электропередач,
подстанцию и другое электрооборудование,
конвейеры, мостовые краны, дробилки,
грохоты, экскаваторы, погрузчик и т.д., то
есть имущество, предназначенное для
осуществления производственной
деятельности предприятия. В соответствии с
подпунктом 16.4 пункта 15.2 устава ОАО
"Владикавказское карьероуправление"
генеральный директор вправе заключать
сделки от имени общества на сумму, не
превышающую 3% от балансовой стоимости
активов общества. Указание в приложении к
мировому соглашению балансовой стоимости
передаваемого имущества не подтверждено
первичной бухгалтерской документацией, суд
не проверил соотношение балансовой
стоимости активов общества и передаваемого
имущества, соблюдение генеральным
директором требований Устава. Кроме того,
комитет представил суду кассационной
инстанции протокол заседания совета
директоров ОАО "Владикавказское
карьероуправление" от 08.08.2002 об избрании
временно исполняющим обязанности
генерального директора общества Хугаева
В.Н. Суду необходимо исследовать данный
документ при проверке полномочий Хугаева
Л.Ш., подписавшего мировое соглашение от
имени общества.
Таким образом, суд
утвердил мировое соглашение, не проверив
надлежащим образом соответствие его закону
и влияние на права третьих лиц.
Доводы
Базоева А.О. о том, что комитет не является
акционером ОАО "Владикавказское
карьероуправление" и его права не могут
быть нарушены мировым соглашением,
необоснованны. ОАО "Владикавказское
карьероуправление" создано в результате
приватизации предприятия, находившегося в
собственности республики, поэтому на
первоначальном этапе приватизации часть
акций общества принадлежит республике.
Участники спора не представили
доказательств полного выбытия
причитающихся республике акций из
государственной собственности. Совершение
сделки на сумму свыше 3% балансовой
стоимости активов ОАО "Владикавказское
карьероуправление" исходя из его Устава
является оспоримой сделкой. В то же время
сделка в виде мирового соглашения не может
быть оспорена в суде в обычном порядке,
поскольку она утверждается судом и имеет
силу судебного акта, носящего
общеобязательный характер (статья 16
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации). Поэтому акционер
может защитить свое право в данном случае
только путем обжалования судебного акта,
утвердившего названную сделку.
При
новом рассмотрении дела суду необходимо
проверить полномочия лица, подписавшего
мировое соглашение от имени ОАО
"Владикавказское карьероуправление",
соответствие закону договора займа,
договоров цессии и самого мирового
соглашения.
Руководствуясь статьями 274,
286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Северо-Кавказского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение
Арбитражного суда Республики Северная
Осетия - Алания от 20.09.2002 по делу N А61-1130/2002-3
отменить, дело передать на новое
рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу со
дня его принятия.
