Постановление фас северо-кавказского округа от 16.09.2004 n ф08-4158/2004 в силу закона общество обязано предоставить выходящему из общества участнику действительную стоимость его доли, а предоставление имущества в натуре является правом общества.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 16 сентября 2004
года Дело N Ф08-4158/2004
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа при участии в
судебном заседании представителей от
ответчика - общества с ограниченной
ответственностью "Элегант", представителя
от третьего лица - департамента культуры
Краснодарского края, в отсутствие истцов -
граждан Ефимовой Ирины Игоревны,
Литвиненко Людмилы Васильевны и
Клементьевой Людмилы Львовны, надлежащим
образом извещенных о времени и месте
судебного заседания, рассмотрев
кассационные жалобы общества с
ограниченной ответственностью "Элегант" и
департамента культуры Краснодарского края
на постановление апелляционной инстанции
от 09.07.2004 Арбитражного суда Краснодарского
края по делу N А32-8655/2004-47/18, установил
следующее.
Граждане Ефимова И.И.,
Литвиненко Л.В. и Клементьева Л.Л.
обратились в арбитражный суд с иском о
признании недействительным решения общего
собрания участников ООО "Элегант" от
25.05.2003.
Исковые требования мотивированы
тем, что указанным решением необоснованно
оставлены без удовлетворения заявления
истцов о выделении имущества общества в
натуре при их выходе из состава участников
ООО "Элегант". Истцы считают это нарушением
их прав, поскольку подача заявлений о
выходе из общества была обусловлена именно
получением их доли в натуре.
В качестве
третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований на предмет
спора, к делу привлечен комитет по охране,
реставрации и эксплуатации
историко-культурных ценностей (наследия)
Краснодарского края.
Решением от 12.05.2004
в удовлетворении иска отказано. Суд исходил
из того, что в силу закона общество обязано
предоставить выходящему из общества
участнику действительную стоимость его
доли, а предоставление имущества в натуре
является правом общества. Кроме того, суд
указал на то, что имеющееся в собственности
ООО "Элегант" здание является памятником
истории и оно не подлежит разделу.
Постановлением апелляционной инстанции от
09.07.2004 решение суда первой инстанции
отменено, исковые требования
удовлетворены. Выводы суда апелляционной
инстанции мотивированы тем, что раздел
здания, являющегося памятником истории, не
противоречит закону; участниками общества
ранее было принято решение от 01.02.2002 о
выделе истцам в натуре части здания ООО
"Элегант", которое в установленном порядке
не признано недействительным.
В
кассационной жалобе департамент культуры
Краснодарского края просит:
- заменить
комитет по охране, реставрации и
эксплуатации историко-культурных
ценностей (наследия) Краснодарского края
его правопреемником - департаментом
культуры Краснодарского края в связи с
проведенной реорганизацией;
-
постановление суда апелляционной
инстанции отменить, решение суда первой
инстанции оставить в силе.
ООО "Элегант"
в своей кассационной жалобе, дополнениях и
уточнениях к ней просит отменить
постановление апелляционной инстанции,
оставить в силе решение суда первой
инстанции.
В обоснование жалоб ответчик
и третье лицо привели следующие доводы:
- памятники истории в соответствии со
статьей 54 Федерального закона "Об объектах
культурного наследия (памятниках истории и
культуры) народов Российской Федерации"
разделу не подлежат, выдел собственникам их
доли в натуре не осуществляется;
-
оспариваемое истцами решение
соответствует нормам законодательства и
отменяет ранее принятое, которое
противоречит законодательству.
Отзывов
на жалобы не представлено.
В судебном
заседании представители ООО "Элегант"
поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель департамента культуры
Краснодарского края представил отказ от
кассационной жалобы, который не принят
судом кассационной инстанции, поскольку
подписан уполномоченным представителем, в
доверенности которого не предусмотрено его
полномочие заявлять отказ от кассационной
жалобы.
Ходатайство третьего лица о
замене третьего лица подлежит
удовлетворению в соответствии со статьей 44
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, поскольку
реорганизация юридического лица является
основанием для процессуального
правопреемства.
Федеральный
арбитражный суд Северо-Кавказского округа,
изучив материалы дела и проверив
обоснованность доводов, изложенных в
кассационной жалобе и в судебном заседании,
считает, что обжалуемое постановление
апелляционной инстанции подлежит отмене по
следующим основаниям.
Как видно из
материалов дела, Ефимова И.И., Литвиненко
Л.В. и Клементьева Л.Л., являясь участниками
ООО "Элегант", обратились к директору
данного общества с заявлениями от 30.01.2002 о
выходе из состава участников. В своих
заявлениях они также просили выделить в
натуре имущество ООО "Элегант" согласно их
долям.
Решением общего собрания
участников от 01.02.2002 заявления истцов
удовлетворены, каждой из них выделена часть
площади торгового зала, подвала и
подсобного помещения в здании магазина,
находящегося по адресу: г. Ейск, ул. Ленина,
59, и принадлежащего ООО "Элегант".
Ейским
филиалом учреждения юстиции по
государственной регистрации прав на
недвижимое имущество и сделок с ним на
территории Краснодарского края истцам
отказано в государственной регистрации
перехода права собственности на полученные
ими объекты недвижимости по мотиву
незаконности их выделения.
Решениями
Арбитражного суда Краснодарского края от
18.02.2004 (дело N А32-27531/2003-41/519), от 19.03.2004 (дела N
А32-27532/2003-9/544 и N А32-27533/2003-9/545) Ефимовой И.И.,
Клементьевой Л.Л. и Литвиненко Л.В. отказано
в признании права собственности на 8/100
долей в здании магазина, принадлежащего ООО
"Элегант". Судебные акты мотивированы
невозможностью раздела зданий, относящихся
к памятникам истории.
Оспариваемым
актом общего собрания участников ООО
"Элегант" от 25.05.2003 Ефимовой И.И.,
Клементьевой Л.Л. и Литвиненко Л.В. решено
выплатить действительную стоимость их
долей, рассчитанную на основании
бухгалтерского баланса за 2002 г., которая
составила 14738 рублей 24 копейки каждой. Из
текста данного решения следует, что поводом
для его принятия послужила установленная
незаконность выделения в натуре имущества,
не подлежащего разделу.
При таких
обстоятельствах выводы суда апелляционной
инстанции основаны на неправильном
применении норм материального права.
В
соответствии со статьей 26 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" и разъяснениями,
содержащимися в пункте 16 Постановления
Пленума Верховного Суда Российской
Федерации и Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г.
N 90/14 "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" участник
общества вправе в любое время выйти из него
независимо от согласия других участников
либо самого общества. Выход участника из
общества осуществляется на основании его
заявления, с момента подачи которого его
доля переходит к обществу. Заявление о
выходе из общества должно подаваться в
письменной форме (пункт 2 статьи 26
Закона).
Исходя из пункта 2 статьи 26
Закона, подача заявления участником
общества порождает правовые последствия,
предусмотренные этой нормой, которые не
могут быть изменены в одностороннем
порядке.
Общество обязано выплатить
участнику, подавшему заявление о выходе из
общества, действительную стоимость его
доли, размер которой определяется на
основании данных бухгалтерской отчетности
общества за год, в течение которого подано
указанное заявление. В силу пункта 2 статьи
14 Закона действительная стоимость доли
участника должна соответствовать части
стоимости чистых активов общества,
пропорциональной размеру его доли.
Выплата стоимости доли участнику,
вышедшему из общества, производится в
денежной форме либо с согласия участника
путем выдачи ему в натуре имущества такой
же стоимости.
Из данных положений
Закона следует, что определение формы
выплаты и размера действительной стоимости
доли участника осуществляется обществом.
Поэтому участие в общем собрании
выходящего из общества участника не
является обязательным.
По смыслу норм
Закона участником могут быть оспорены
натуральная форма выплаты и размер
действительной стоимости его доли,
определенные обществом.
В данном случае
невозможность выдачи истцам имущества в
натуре прямо следует из содержания статьи 54
Федерального закона "Об объектах
культурного наследия (памятниках истории и
культуры) народов Российской Федерации",
запрещающей раздел памятников.
Учитывая изложенное, оспариваемое решение
общего собрания участников ООО "Элегант" от
25.05.2003 соответствует нормам названных
Законов; нарушений процедурного характера
при его принятии не имеется.
Таким
образом, у суда апелляционной инстанции
отсутствовали основания для отмены
законного и обоснованного решения суда
первой инстанции.
Довод истцов о том,
что их выход из состава участников был
обусловлен получением причитающейся им
доли только в натуре, может являться
основанием для обращения в суд с
самостоятельным требованием. В пункте 16
Постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 9
декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах
применения Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью"
разъяснено, что участник общества вправе
оспорить заявление о выходе из общества в
судебном порядке применительно к правилам
о недействительности сделок,
предусмотренным Гражданским кодексом
Российской Федерации (например, по мотивам
подачи заявления под влиянием насилия,
угрозы либо в момент, когда участник
общества находился в таком состоянии, что
не был способен понимать значение своих
действий или руководить ими).
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Северо-Кавказского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление
апелляционной инстанции от 09.07.2004 по делу N
А32-8655/2004-47/18 отменить.
Решение суда
первой инстанции от 12.05.2004 оставить в
силе.
Постановление вступает в законную
силу со дня его принятия.
