Постановление фас северо-кавказского округа от 23.03.2005 n ф08-501/2005 стороны, не исполняя договор займа, заменили его уступкой требования, что не противоречит закону.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 23 марта 2005 года
Дело N Ф08-501/2005
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа при участии в
судебном заседании представителей от истца
- открытого акционерного общества
"Красносулинский завод железобетонных
изделий", представителя от ответчика -
открытого акционерного общества
"Строительный концерн "Вант",
представителей от третьих лиц: закрытого
акционерного общества "Завод
керамзитно-бетонных деталей" и
предпринимателя Завгородней М.А.,
рассмотрев кассационную жалобу открытого
акционерного общества "Красносулинский
завод железобетонных изделий" на
постановление апелляционной инстанции от
21.12.2004 Арбитражного суда Ростовской области
по делу N А53-7250/2004-С3-36, установил
следующее.
ОАО "Красносулинский завод
железобетонных изделий" (далее - завод ЖБИ)
обратилось с иском к ОАО "Строительный
концерн "Вант" (далее - концерн) о взыскании
5054400 рублей, в том числе 2700 тыс. рублей долга
по договору купли-продажи акций от 10.12.2001 и
2354400 рублей неустойки.
К участию в деле в
качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований на предмет
спора, привлечены ЗАО "Завод
керамзитно-бетонных деталей" (далее - завод
КБД) и предприниматель Завгородняя М.А.
(далее - предприниматель).
Решением от
13.08.2004 с концерна в пользу завода ЖБИ
взыскано 3700 тыс. рублей, в том числе 2700 тыс.
рублей основного долга и 1 млн. рублей
неустойки за просрочку его оплаты. В
остальной части иска отказано. Суд признал
ничтожным договор займа от 04.12.2001 N 1/3,
поскольку по нему переданы имущественные
права. Ничтожность указанного договора
влечет недействительность договоров
цессии от 04.12.2001 N 1 и 27.12.2001 N 2, соглашения от
11.01.2002. Договоры уступки требования носят
притворный характер и направлены на
дарение акций, что запрещается между
коммерческими организациями. Суд снизил
размер неустойки на основании статьи 333
Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Постановлением
апелляционной инстанции от 21.12.2004 решение
суда отменено, в иске отказано на том
основании, что договоры цессии от 04.12.2001 N 1 и
27.12.2001 N 2 не противоречат требованиям статьи
382 Гражданского кодекса Российской
Федерации и являются возмездными.
В
кассационной жалобе завод ЖБИ просит
отменить постановление апелляционной
инстанции и оставить в силе решение суда. По
мнению заявителя, апелляционной инстанцией
к материалам дела приобщены документы,
которые не были предметом рассмотрения
суда первой инстанции; в нарушение закона
предметом договора займа от 04.12.2001 N 1/3
являлись имущественные права, а не деньги
или иные вещи, определенные родовыми
признаками; переданные ответчику акции не
оплачены.
В отзыве на кассационную
жалобу концерн отклонил ее доводы, считая
постановление апелляционной инстанции
законным и обоснованным. Другие участники
спора отзывы на жалобу не представили.
В
судебном заседании завод ЖБИ поддержал
доводы жалобы, представители остальных
участников спора их отклонили.
Изучив
материалы дела, выслушав представителей
сторон, Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что
кассационная жалоба не подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено
судом, 10.12.2001 завод ЖБИ (продавец) и концерн
(покупатель) заключили договор
купли-продажи акций завода КБД в количестве
45 тыс. штук номинальной стоимостью 100 рублей
на общую сумму 2700 тыс. рублей (т. 1, л.д. 13).
В счет оплаты переданных продавцом акций
концерн уступил заводу ЖБИ по договору
цессии от 28.12.2001 N 3 право требования от
завода КБД 2700 тыс. рублей по договорам
займа, полученное концерном, в свою очередь,
от предпринимателя по договорам цессии от
04.12.2001 N 1 и 27.12.2001 N 2 (т. 1, л.д. 14).
Истец,
полагая, что цессии являются ничтожными и
оплата акций ответчиком не произведена,
обратился с иском в суд.
Судами
установлено, что предприниматель
(покупатель) и завод КБД заключили договор
поставки товаров от 19.10.2001 N 43, во исполнение
которого предприниматель осуществил
предоплату в сумме 1 млн. рублей за плиты
железобетонные, что подтверждается
платежными поручениями от 19.10.2001 N 389 на
сумму 150 тыс. рублей и от 19.10.2001 N 390 на сумму 850
тыс. рублей, соответствующими выписками и
письмами банков (т. 1, л.д. 21, 48, 49, 112, 113, 116,
117).
22 октября 2001 года предприниматель и
завод КБД подписали соглашение N 1, согласно
которому обязательство последнего
прекратилось новацией путем замены его в
заемное обязательство (т. 1, л.д. 22), что
соответствует статье 818 Гражданского
кодекса Российской Федерации. Завод КБД
обязался возвратить предпринимателю
денежные средства в сумме 1 млн. рублей до
22.10.2002.
26 декабря 2001 года
предприниматель (заимодавец) и завод КБД
(заемщик) заключили договор N 2/3 займа
денежных средств в сумме 1700 тыс. рублей со
сроком возврата до 26.12.2002 (т. 1, л.д. 25).
Средства перечислены заемщику платежным
поручением от 27.12.2001 N 554 (т. 1, л.д. 50), что не
оспаривается сторонами.
4 декабря 2001
года предприниматель (займодавец) и концерн
(заемщик) заключили договор N 1/3, по условиям
которого в собственность заемщика
передается денежная сумма в размере 2700 тыс.
рублей (т. 1, л.д. 23).
Однако вместо
исполнения договора займа стороны 04.12.2001 и
27.12.2001 заключили договоры цессии, по которым
предприниматель уступил концерну права
требования к заводу КБД по названным займам
на общую сумму 2,7 млн. рублей (т. 1, л.д. 24, 26).
Истец приводит два основания
недействительности данных договоров
цессии. Во-первых, завод ЖБИ считает, что
уступка прав требования произошла в рамках
договора займа от 04.12.2001 N 1/3, что
противоречит природе займа,
предполагающего передачу в собственность
денег или других вещей, определенных
родовыми признаками, с возвратом такой же
суммы или равного количества других вещей
того же рода и качества. Однако данные
доводы необоснованны. Договорами цессии
предусмотрена уступка концерну прав
требования к заводу КБД. Истец не доказал,
что упоминание договора займа от 04.12.2001 N 1/3 в
пункте 1.2 договоров цессии влечет
недействительность цессий в полном объеме
(статья 180 Кодекса). Кроме того, при
толковании данных пунктов в совокупности с
другими условиями договоров цессии (статья
431 Кодекса) следует, что стороны, не исполняя
договор займа, заменили его обязательством
уступки требования, что не противоречит
закону.
Во-вторых, истец считает, что
договоры цессии прикрывают сделки дарения,
поскольку в них отсутствует условие о
возмездности. Однако данные доводы также не
подтверждены доказательствами. Согласно
пункту 3 статьи 423 Кодекса договор
предполагается возмездным, если из закона,
иных правовых актов, содержания или
существа договора не вытекает иное.
Следовательно, отсутствие в договоре
условия о возмездности само по себе не
означает волю сторон на передачу имущества
(права) в дар; напротив, предполагается
возмездность сделки. Согласно пункту 2
статьи 572 Кодекса дарением является такой
договор, который содержит ясно выраженное
намерение совершить передачу вещи или
права безвозмездно, в дар. Спорные договоры
цессии не содержат такого намерения. В
связи с этим не имеют существенного
правового значения доводы заявителя о том,
что документы о расчетах между
предпринимателем и концерном за
уступленное право представлены в
апелляционную инстанцию с нарушением норм
процессуального права.
Таким образом,
по соглашению сторон договора от 10.12.2001
купли-продажи акций долг за переданные
акции погашен уступкой концерном прав
требования с завода КБД 2,7 млн. рублей по
займам. При таких обстоятельствах суд
апелляционной инстанции правильно отказал
в иске. Предусмотренных статьей 288
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации оснований для отмены
или изменения постановления не
установлено.
Учитывая тяжелое
имущественное положение завода ЖБИ, суд
полагает возможным снизить размер пошлины
по кассационной жалобе до 500 рублей, уже
уплаченных заявителем.
Руководствуясь
статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление
апелляционной инстанции от 21.12.2004
Арбитражного суда Ростовской области по
делу N А53-7250/2004-С3-36 оставить без изменения,
кассационную жалобу - без
удовлетворения.
Постановление вступает
в законную силу со дня его принятия.
