Постановление фас северо-кавказского округа от 13.05.2005 n ф08-1949/2005 спорные акции принадлежат компании, что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из реестра акционеров общества, договорами купли-продажи, передаточными распоряжениями, объяснениями лица, которое вело реестр акционеров, результатами камеральной проверки. указание в реестре акционеров владельцем акций, принадлежащих компании, иного лица вызвано ошибкой лица, которое вело реестр акционеров.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 13 мая 2005 года Дело N Ф08-1949/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании представителя ответчика - открытого акционерного общества "Светлоградский элеватор", в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Финансово-производственная компания "Инекс", третьего лица - открытого акционерного общества "Регистратор "НИКойл", уведомленных о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Светлоградский элеватор" на решение от 10.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.02.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-985/2004-С2, установил следующее.
ЗАО "Финансово-производственная компания "Инекс" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Светлоградский элеватор" о признании владения на праве собственности 1347 акциями ОАО "Светлоградский элеватор" и понуждении ответчика и ОАО "Регистратор "НИКойл" внести соответствующую запись в реестр акционеров (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Регистратор "НИКойл" - регистратор ОАО "Светлоградский элеватор".
Решением от 10.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2005 (с учетом исправительного определения от 09.02.2005), иск удовлетворен частично: за компанией признано право собственности на 1347 акций ОАО "Светлоградский элеватор" и ответчик понужден внести соответствующую запись в реестр акционеров. В части требований к ОАО "Регистратор "НИКойл" в иске отказано.
Судебные акты мотивированы следующим. Спорные акции принадлежат компании, что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из реестра акционеров ОАО "Светлоградский элеватор", договорами купли-продажи, соответствующими передаточными распоряжениями, объяснениями лица, который вел реестр акционеров ОАО "Светлоградский элеватор", и директора данного общества, результатами камеральной проверки ОАО "Светлоградский элеватор", проведенной региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе. Указание в реестре акционеров владельцем акций, принадлежащих компании, иного лица (ООО "Инекс") вызвано ошибкой лица, который вел реестр акционеров при передаче реестра ОАО "Регистратор "НИКойл". В удовлетворении требований к регистратору общества отказано в связи с тем, что регистратор привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, а не ответчика.
В кассационной жалобе ОАО "Светлоградский элеватор" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций дали неправильную оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, а также суд первой инстанции неправомерно принял уточнение иска, поскольку истец изменил им предмет и основание иска (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела и выслушав представителя ОАО "Светлоградский элеватор", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, на основании договоров купли-продажи акций от 07.05.99, заключенного с Савицким П.В., и от 20.12.99, заключенного с ООО "Агротемп", компания приобрела 1077 и 270 акций ОАО "Светлоградский элеватор" (всего 1347 акций).
Данное обстоятельство подтверждается Савицким П.В., являвшимся генеральным директором ООО "Агротемп", и соответствующими передаточными распоряжениями от 10.05.99 N 158 и от 21.12.99 N 305.
Факт принадлежности акций Савицкому П.В. и ООО "Агротемп" не оспаривается.
Доводы кассационной жалобы о том, что договоры заключены значительно позже указанных в них дат, а передаточные распоряжения составлены с существенными нарушениями действующего законодательства и не содержат отметок лица, которое вело реестр акционеров ОАО "Светлоградский элеватор", отклоняются. В соответствии с пунктом 7.3.1 Постановления ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.97 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, поэтому отсутствие оформленного между сторонами договора не свидетельствует о недействительности перехода права собственности на ценные бумаги. Составление передаточных распоряжений с нарушением установленных требований и отсутствие на них отметок лица, которое вело реестр акционеров, не свидетельствует об их фиктивности, поскольку выпиской из реестра акционеров ОАО "Светлоградский элеватор" по состоянию на дату составления Савицким П.В. передаточного распоряжения (10.05.99) подтверждается приобретение компанией 1077 акций.
Отсутствие выписок из реестра акционеров ОАО "Светлоградский элеватор", подтверждающих приобретение компанией остальных 270 акций, не лишает последнюю возможности приводить в суде иные доказательства, подтверждающие зачисление данных акций на свой лицевой счет. Статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" связывают приобретение права собственности на ценные бумаги с соответствующими записями в реестре акционеров, а не с выписками из него. Поэтому суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы о недопустимости такого доказательства, как справка ОАО "Светлоградский элеватор" от 16.06.2004 N 178-01/282, в которой подтверждается принадлежность компании спорных акций и отсутствие документов, на основании которых данные акции могли перейти к третьим лицам; объяснений бывшего директора ОАО "Светлоградский элеватор" Вишнивецкого В.И., подтвердившего ошибочное указание в реестре акционеров владельцем спорных акций ООО "Инекс", а не компании.
Факт ошибочного зачисления спорных акций на счет ООО "Инекс" подтверждается и другими имеющимися в материалах дела доказательствами. В письмах от 09.11.2004 N 178-01/657 ОАО "Светлоградский элеватор" и от 19.08.2004 N 672 ОАО "Регистратор "НИКойл" подтвердили отсутствие анкеты ООО "Инекс" и других документов, необходимых для открытия для него лицевого счета в реестре акционеров, а также первичных документов, на основании которых спорные акции зачислены на его лицевой счет. Отсутствуют не только сведения у регистратора о реквизитах ООО "Инекс", но и о государственной регистрации общества вообще. Не предоставлено доказательств, подтверждающих участие ООО "Инекс" на общих собраниях акционеров, в то время как камеральной проверкой, проведенной региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе, установлено, что какие-либо операции со спорными акциями ООО "Инекс" не проводило.
Факт принадлежности спорных акций компании и ошибочного указания их владельцем ООО "Инекс" установлен камеральной проверкой, проведенной региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе. Более того, региональное отделение усмотрело умышленное уклонение ОАО "Светлоградский элеватор" от внесения изменений в реестр акционеров относительно компании.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования и надлежащей оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворили иск.
Доводы ОАО "Светлоградский элеватор" о том, что компания, уточнив исковые требования, изменила предмет и основание иска, несостоятельны, поскольку по существу, подав соответствующее заявление, компания уточнила ранее заявленное требование и дополнила новым требованием о признании права собственности на спорные акции. Указанные действия соответствуют части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей право истца соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
на решение от 10.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.02.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-985/2004-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судебная практика: Северо-Кавказский регион »