ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 15.01.1998 n Ф08-1903/97 Подписание руководителем организации акта приема-передачи имущества, вносимого как в счет оплаты акций и утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в который включена информации о приобретении имущества, является формой одобрения сделки, заключенной с превышением полномочий. Вступление в число акционеров предполагает получение акций, то есть возмездность сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 января 1998 года Дело N Ф08-1903/97

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей товарищества с ограниченной ответственностью "Сапожок" (истца), представителей Армавирского дочернего акционерного коммерческого "Казакбанка" (ответчика), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ТОО "Сапожок" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.97 по делу N А32-8274/97-30/203 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.97 N 30-114, установил.
ТОО "Сапожок" обратилось в арбитражный суд к АКБ "Казакбанк" с иском о признании недействительным договора от 09.12.95 о передаче в собственность банка административного здания, а впоследствии дополнило иск требованием о признании недействительным договора от 09.12.95 о приобретении товариществом акций банка.
Решением арбитражного суда от 23.09.97 исковые требования удовлетворены, в порядке реституции на банк возложена обязанность возвратить здание товариществу.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.11.97 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе и дополнении к ней ТОО "Сапожок" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению ТОО "Сапожок", основаниями для отмены судебного акта являются нарушения статей 53, 91, 103, 160, 162, 168, 174, 187, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности, Инструкции ЦБ РФ N 02-368 о порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности (с изменениями и дополнениями), статей 46, 48, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 56, 57, 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В заседании суда кассационной инстанции представители ТОО "Сапожок" повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители банка выступили против удовлетворения жалобы, считая доводы подателя жалобы необоснованными.
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции и апелляционной инстанцией, согласно протокола от 22.09.95 собранием акционеров Казакбанка было принято решение об увеличении уставного капитала. В числе взносов в уставный капитал указано принадлежащее ТОО "Сапожок" здание, оцененное в 1200000000 рублей. 15.11.95 года Главным управлением ЦБ РФ по Краснодарскому краю зарегистрирован проспект эмиссии Казакбанка.
04.12.95 года собрание участников ТОО "Сапожок" приняло решение о вхождении товарищества в состав акционеров Казакбанка и передаче банку в качестве вклада принадлежащего товариществу административного здания, расположенного в г. Новокубанске Краснодарского края по ул. Первомайской, 117, площадью 1088,6 кв. м. Участниками товарищества к этому моменту являлись Жижко А.В. и Сломинским М.В. Протокол подписан обоими участниками товарищества.
09.12.95 года стороны заключили договор о приобретении товариществом 1200000 акций банка номинальной стоимостью 1000 рублей и договор о передаче в счет оплаты акций указанного административного здания. Договор о передаче здания зарегистрирован в Бюро технической инвентаризации 13.12.95. 18.12.95 года Главным управлением ЦБ РФ по Краснодарскому краю зарегистрирован отчет об итогах выпуска акций Казакбанка, утвержденный Советом АКБ "Казакбанка", согласно протокола от 14.12.95. В пункте 5-в отчета указана стоимостная оценка спорного здания - 1200000000 рублей, а в числе акционеров банка указано ТОО "Сапожок". В последующем товарищество принимало участие в собраниях акционеров банка с числом голосов, равным 1200000. При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции соответствует законодательству, оснований для его отмены не имеется. Доводы подателя жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.
Заключение договоров от имени банка неполномочным лицом - Макуха Т.Н. не является основанием для признания договоров недействительными, поскольку их заключение в последующем было одобрено путем подписания руководителем банка акта приема - передачи здания, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иными действиями банка. В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента его совершения.
Довод о том, что при заключении договоров превышены полномочия директора ТОО "Сапожок" подлежит отклонению ввиду отсутствия факта превышения полномочий. Решение о вступлении в состав акционеров банка и передаче спорного здания в качестве вклада в уставный капитал принято собранием акционеров - протокол от 04.12.95 (т. 2, л.д. 75), в компетенцию которого входит разрешение вопросов о совершении операций, требующих капиталовложений на сумму более 50 процентов уставного фонда товарищества и других основных вопросов деятельности общества (пункт 9.4 устава ТОО "Сапожок" - т. 1, л.д. 76).
Довод о том, что волеизъявление собрания "носит безвозмездный характер" не соответствует существу решения собрания. Вступление в число акционеров предполагает получение акций, то есть возмездность сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал.
Утверждение подателя жалобы об отсутствии у банка намерения на создание предусмотренных договором отношений опровергается фактами включения ТОО "Сапожок" в число акционеров банка при утверждении отчета о выпуске ценных бумаг, допущением товарищества к участию в собраниях акционеров банка.
Прочие доводы ТОО "Сапожок" о нарушениях законодательства, допущенных после заключения договоров, подлежат отклонению ввиду того, что нарушения условий договоров и законодательства, совершенные после заключения договоров, не являются основанием для признания их недействительными, а служат лишь основанием для применения соответствующих санкций за нарушение условий договора.
Ссылки на нарушение Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности и Федерального закона об акционерных обществах несостоятельны, поскольку данные законы (за исключением отдельных статей закона о предприятиях) в момент заключения договоров не действовали.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.97 по делу N А32-8274/97-30/203 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Постановление фас северо-кавказского округа от 15.01.1998 n ф08-1888/97 акт передачи жилой площади не может служить доказательством передачи квартиры, если акт не зарегистрирован в порядке, установленном указом президента рф о дополнительных мерах по развитию ипотечного кредитования; передача фактически не производилась.  »

Судебная практика: Северо-Кавказский регион »