Постановление фас северо - кавказского округа от 22.03.2001 n ф08-675/2001 выводы суда о недобросовестности владельцев недвижимого имущества, полученного по недействительным сделкам, соответствуют материалам дела. при таких обстоятельствах суд обоснованно истребовал имущество из чужого незаконного владения.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 22 марта 2001 года Дело N Ф08-675/2001

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555", ЗАО "Платов", ОАО "Ростов - Мебель", ООО "Шахтинская мебельная фабрика", рассмотрев кассационные жалобы ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" и ЗАО "Платов" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2000 и постановление апелляционной инстанции от 18.01.2001 по делу N А53-533/2000-С4-11, установил следующее.
ОАО "Ростов - Мебель" обратилось в арбитражный суд к ООО "Шахтинская мебельная фабрика" с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555", МУП БТИ г. Шахты, филиал учреждения юстиции по государственной регистрации прав недвижимости г. Шахты Ростовской области.
Решением арбитражного суда от 28.02.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2000, исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки договора купли - продажи недвижимости N 35/7 от 29.09.99, заключенного между ООО "Шахтинская мебельная фабрика" и ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555". Суд обязал ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" в месячный срок с момента вынесения решения передать ООО "Ростов - Мебель" нежилые строения, расположенные по адресу: г. Шахты, ул. Серафимовича, 9 с характеристикой конкретных строений, подлежащих передаче.
Постановлением кассационной инстанции от 15.06.2000 судебные акты отменены, и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Кассационная инстанция согласилась с выводами судов о ничтожности договора купли - продажи от 29.09.99 N 35/7 и ничтожности последующих сделок по купле - продаже спорного имущества, но указала, что в части применения последствий недействительности договора купли - продажи от 29.09.99 судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела. При новом рассмотрении дела суду предложено выяснить добросовестность приобретателей по договорам купли - продажи от 29.09.99 и от 19.11.99, обстоятельства выбытия имущества из владения ОАО "Ростов - Мебель", возмездность приобретения имущества по договору купли - продажи от 29.09.99, доводы ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" о продаже части недвижимого имущества ЗАО "Платов", обсудить вопрос о привлечении ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" и ЗАО "Платов" к участию в деле в качестве ответчиков, предложить истцу уточнить исковые требования в отношении каждого из ответчиков.
При новом рассмотрении дела ЗАО "Ростов - Мебель" в порядке статьи 37 АПК РФ уточнило исковые требования и просило в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать из чужого незаконного владения недвижимое имущество, расположенное в г. Шахты по ул. Серафимовича, 9, а именно: у ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" - литеры "В", "Е", "З", "Х", "С", "Ч", "П"; у ЗАО "Платов" - литеры "А", "Б", "Г", "Д", "И", "К". Истцом также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков "ЗАО Шахтинская мебельная фабрика - 555" и ЗАО "Платов".
Решением арбитражного суда от 29.11.2000 из чужого незаконного владения ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" в пользу ОАО "Ростов - Мебель" истребовано следующее недвижимое имущество, расположенное в г. Шахты Ростовской области по ул. Серафимовича, 9: трансформаторная подстанция литер "В", площадью 119 кв. м, стоимостью 61172 рубля; теплопункт литер "Е", площадью 269,1 кв. м, стоимостью 151338 рублей; склад литер "З", площадью 249,1 кв. м, стоимостью 291137 рублей; склад литер "Х", площадью 1586 кв. м, стоимостью 714791 рубль; склад литер "С", площадью 100,8 кв. м, стоимостью 13705 рублей; здание насосной литер "Ч", площадью 204,5 кв. м, стоимостью 290418 рублей; цех экспериментальный литер "П", площадью 576,7 кв. м, стоимостью 395795 рублей. Из чужого незаконного владения ЗАО "Платов" в пользу ОАО "Ростов - Мебель" истребовано следующее недвижимое имущество, расположенное по вышеуказанному адресу: административно - бытовой корпус литеры "А", "Б", площадью 1025,4 кв. м, стоимостью 271345 рублей; сборочно - обоечный цех литер "Г", площадью 731,7 кв. м, стоимостью 631631 рубль; производственно - бытовой корпус литер "Д", площадью 940,8 кв. м, стоимостью 778370 рублей; сборочно - комплектующий цех литер "И", площадью 940,8 кв. м, стоимостью 778370 рублей; котельная литер "К", площадью 722,5 кв. м, стоимостью 663892 рубля. В части требований к ООО "Шахтинская мебельная фабрика" производство по делу прекращено.
Решение арбитражного суда обосновано тем, что договор купли - продажи N 35/7 от 25.09.99 от имени ООО "Шахтинская мебельная фабрика" был заключен ненадлежащим лицом, так как собственником реализуемого недвижимого имущества являлось ОАО "Ростов - Мебель". ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" и ЗАО "Платов" признаны судом недобросовестными покупателями, поскольку их руководители являлись членами совета директоров ОАО "Ростов - Мебель" и могли знать о принадлежности спорного имущества истцу, имели возможность ознакомиться с правоустанавливающими документами на указанное имущество при заключении соответствующих договоров купли - продажи, государственная регистрация несуществующего титула не может рассматриваться как доказательство существования вещного права на имущество.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.01.2001 решение арбитражного суда оставлено без изменения.
ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" и ЗАО "Платов" обратились с кассационными жалобами на решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что суды не приняли во внимание отсутствие отказа истца от первоначально заявленных исковых требований, выводы судов о недобросовестности ответчиков в отношении принадлежности спорного имущества не соответствуют материалам дела, судами не выполнены указания кассационной инстанции в части исследования условий применения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" и ЗАО "Платов" поддержали доводы кассационных жалоб. Представитель ОАО "Ростов - Мебель" обосновал свои возражения и дополнительно пояснил суду, что при обсуждении на общем собрании акционеров ОАО "Ростов - Мебель" от 11.06.98 вопроса о несостоявшейся реорганизации ОАО "Ростов - Мебель" директор ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555", являющийся в то же время директором ООО "Шахтинская мебельная фабрика", - Мамаев А.С. голосовал за присоединение "Шахтинской мебельной фабрики" к ОАО "Ростов - Мебель", при этом суду для обозрения были представлены бюллетени по итогам голосования, кроме того, представитель истца со ссылкой на письменные сведения ЗАО "Регистратор - Связь" по состоянию на 16.03.2001 указал на неизменность количества акций ОАО "Ростов - Мебель", принадлежащих ЗАО "ЮгБизнес - Сервис" с 01.10.99. Представитель ООО "Шахтинская мебельная фабрика" полагает, что судебные акты соответствуют материалам дела и их следует оставить без изменения.
Муниципальное унитарное предприятие БТИ г. Шахты в письменном отзыве на кассационную жалобу сообщило о том, что поддерживает решение и постановление апелляционной инстанции и просило оставить кассационные жалобы без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, при проведении приватизации в уставный капитал ОАО "Ростов - Мебель" наряду с другим имуществом было включено имущество структурного подразделения, закрепленного за Шахтинской мебельной фабрикой N 4. Распоряжением главы администрации г. Шахты N 2083 от 28.11.97 МУП БТИ г. Шахты разрешено произвести правовую регистрацию строений Шахтинской мебельной фабрики по ул. Серафимовича, 9 за АООТ "Ростов - Мебель" и выдать регистрационное удостоверение. Такое регистрационное удостоверение было выдано БТИ от 01.12.97 N 1411. Из Устава ООО "Шахтинская мебельная фабрика", зарегистрированного администрацией г. Шахты 17.11.95, следует, что общество с ограниченной ответственностью учреждено ОАО "Ростов - Мебель", и его уставный капитал сформирован за счет денежных средств учредителя. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.97 по делу N А53-10928/97-С5 реорганизация ОАО "Ростов - Мебель" в форме выделения ООО "Шахтинская мебельная фабрика" признана несостоявшейся. В письме от 10.06.98 в адрес директора ООО "Шахтинская мебельная фабрика" арбитражный суд отказал в вынесении определения о разъяснении указанного решения. По договору долгосрочной аренды части имущественного комплекса N 1 от 01.12.97 (в суде обозревался подлинный экземпляр указанного договора) ОАО "Ростов - Мебель" передало в аренду ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" в лице генерального директора Мамаева А.С. часть производственных помещений, ранее используемых Шахтинской мебельной фабрикой. При таких обстоятельствах суды обоснованно в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали ничтожным договор купли - продажи N 35/7 от 29.09.99 как заключенный лицом, не являющимся собственником нежилых строений, реализованных по указанному договору.
Из приказа N 23 от 22.12.99 директора МУП БТИ (т. 1 л.д. 20) следует, что регистрационное удостоверение БТИ N 2292 от 02.08.92 о регистрации спорных нежилых строений на праве собственности за ООО "Шахтинская мебельная фабрика" было выдано ошибочно по заявлению от 20.07.98 в БТИ директора ООО "Шахтинская мебельная фабрика" о переименовании собственника вместо АООТ "Ростов - Мебель" на ООО "Шахтинская мебельная фабрика" на основании документов о реорганизации акционерного общества. Однако, как указывалось выше, в это время вопрос о недействительности реорганизации был решен в судебном порядке, и спорное имущество было сдано надлежащим собственником в аренду ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика". Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "Ростов - Мебель" от 06.09.99, на котором присутствовал член совета директоров Мамаев А.С., принято решение в целях погашения задолженности акционерного общества бюджету и внебюджетным фондам реализовать часть недвижимого неиспользуемого в производстве имущества Гуковской и Шахтинской мебельных фабрик по рыночным ценам. Из анализа вышеуказанных обстоятельств следует, что директору ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" на момент заключения договора купли - продажи от 29.09.99 было известно о принадлежности спорного имущества ОАО "Ростов - Мебель", а не ООО "Шахтинская мебельная фабрика". При таких обстоятельствах судами сделан обоснованный вывод о недобросовестности владельца недвижимого имущества, реализованного по указанному договору купли - продажи.
В соответствии со статьей 6 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация сделки с объектом недвижимого имущества требует государственной регистрации прав на данный объект, возникших до введения в действие указанного Федерального закона. При этом выданные регистрационные удостоверения БТИ не могут приравниваться к актам государственной регистрации, подлежащими выдаче уполномоченными органами по государственной регистрации прав на недвижимое имущество.
В нарушение указанной нормы, филиал N 59 г. Шахты учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области 16.11.99 выдал ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика" свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, приобретенное последним на основании договора купли - продажи от 29.09.99. При этом в нарушение вышеуказанного Закона основанием для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимые объекты явился только указанный договор без оформления свидетельства о государственной регистрации объекта недвижимости за надлежащим собственником в лице ОАО "Ростов - Мебель". Поскольку договор купли - продажи от 29.09.99 является ничтожной сделкой, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации он не является основанием для возникновения права собственности и для государственной регистрации права собственности за ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика". Действия ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" о проведении за собой государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости на основании договора купли - продажи от 29.09.99 и справки МУП БТИ г. Шахты от 02.08.99, в которой спорные объекты зарегистрированы за ООО "Шахтинская мебельная фабрика" на основании распоряжения главы администрации г. Шахты N 2083 от 28.11.97, также свидетельствуют о недобросовестности покупателя, осведомленного об обстоятельствах выдачи указанного регистрационного удостоверения БТИ.
Через три дня после выдачи указанных свидетельств ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555" заключило с ЗАО "Платов" договор купли - продажи от 19.11.99 на часть приобретенных объектов недвижимости. Покупателем по указанному договору является ЗАО "Платов" в лице генерального директора Сызранцева А.Г. Из материалов дела следует, что Сызранцев А.Г. являлся председателем совета директоров ОАО "Ростов - Мебель" и 06.09.99 руководил заседанием совета директоров, на котором обсуждался вопрос о реализации имущества Шахтинской мебельной фабрики для погашения задолженности ОАО "Ростов - Мебель".
При таких обстоятельствах, принимая во внимание волеизъявление органа, уполномоченного по распоряжению имуществом ОАО "Ростов - Мебель" в лице его совета директоров, заключение договора купли - продажи недвижимых объектов с ЗАО "Шахтинская мебельная фабрика - 555", право собственности которого подтверждено свидетельствами о государственной регистрации прав, выданными на основании договора купли - продажи от 29.09.99, заключенного продавцом с ненадлежащим собственником, суд сделал обоснованный вывод о недобросовестности покупателя в лице ЗАО "Платов". Являясь членами совета директоров ОАО "Ростов - Мебель", представители как продавца, так и покупателя по договору купли - продажи от 19.11.99 должны и могли быть осведомлены об обстоятельствах выделения ООО "Шахтинская мебельная фабрика", о причинах реализации имущества ОАО "Ростов - Мебель", закрепленного ранее за структурным подразделением Шахтинской мебельной фабрики, об отсутствии надлежащих правоустанавливающих документов у ООО "Шахтинская мебельная фабрика"

Судебная практика: Северо-Кавказский регион »