Постановление фас северо-кавказского округа от 26.04.2010 по делу n а53-5304/2009 иск о признании недействительным решения внеочередного (повторного) общего собрания акционеров общества удовлетворен, поскольку полномочия представителя истца для участия во внеочередном общем собрании акционеров были оформлены надлежащим образом; недопуск представителя истца к участию в указанном собрании нарушил право истца на участие в управлении обществом.суд первой инстанции арбитражный суд ростовской области

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2010 г. по делу N А53-5304/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2010 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Мещерина А.И. и Плотниковой Л.Н., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Российский электротранспорт" - Минеев А.А. (доверенность от 07.07.2009), от ответчика - открытого акционерного общества "Донпроектэлектро" - Куручук А.В. (доверенность от 12.01.2010), в отсутствие третьих лиц - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, общества с ограниченной ответственностью "Южно-региональный регистратор", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Донпроектэлектро" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2009 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Ильина М.В.) по делу N А53-5304/2009, установил следующее.
ОАО "Российский электротранспорт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Донпроектэлектро" (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного (повторного) общего собрания акционеров ОАО "Донпроектэлектро" от 17.09.2008.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010, решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 17.09.2008 признано недействительным. Судебные акты мотивированы тем, что полномочия представителя истца для участия во внеочередном общем собрании акционеров были оформлены надлежащим образом; недопуск представителя истца к участию в указанном собрании нарушил право истца на участие в управлении ОАО "Донпроектэлектро".
В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение от 08.09.2009 и постановление от 14.01.2010, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований. По мнению заявителя, судами при рассмотрении спора не исследованы имеющиеся в деле доказательства по вопросу полномочий и сроков работы ликвидационной комиссии АООТ "Российский электротранспорт". Поскольку внеочередное собрание акционеров общества от 17.09.2008 имело кворум, оно считается правомочным и может быть оспорено только в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 209-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Полномочия Харченко О.А. на участие в общем собрании акционеров от имени истца подтверждены ненадлежащим образом, в анкете истца как зарегистрированного в реестре эмитента лица на момент созыва собрания имелся иной оттиск печати и уполномоченным лицом был назван президент Мышкин Б.В. В марте 2008 года председателем ликвидационной комиссии ответчика назначен Павлов А.Ю., однако изменения в сведения анкеты он внес лишь 11.09.2008.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, истец является акционером ОАО "Донпроектэлектро", владеющим 3 002 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 43,99% уставного капитала ОАО "Донпроектэлектро".
Совет директоров ответчика принял решение от 22.07.2008 о проведении 21.08.2008 внеочередного общего собрания акционеров общества и утвердил повестку дня, включающую вопросы об увеличении уставного капитала ОАО "Донпроектэлектро" путем размещения дополнительных обыкновенных акций, а также определения рыночной цены акций, размещение которых предполагается.
21.08.2008 общее собрание акционеров не состоялось в связи с отсутствием кворума, Совет директоров ОАО "Донпроектэлектро" 22.08.2008 принял решение о проведении 17.09.2008 внеочередного общего собрания акционеров общества.
Для участия в указанном собрании акционеров истец направил Харченко Ольгу Александровну по доверенности от 15.09.2008, наделяющей ее правом представления интересов истца на общих собраниях акционеров ОАО "Донпроектэлектро", правом голоса по всем вопросам повестки дня и другими правами акционеров.
Представитель истца Харченко О.А. не была допущена к участию во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Донпроектэлектро" 17.09.2008, бюллетени для голосования ей не выдавались. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела, в том числе свидетельствованием факта взаимоотношений ОАО "Донпроектэлектро" и представителя истца, выданным 17.09.2008 нотариусом города Новочеркасска Ростовской области Рудасом Анатолием Марковичем, и не оспаривается ответчиком.
Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Донпроектэлектро" от 17.09.2008 следует, что большинством голосов принято решение об увеличении уставного капитала ответчика путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 3 тыс. штук номинальной стоимостью 50 копеек; о произведении размещения путем закрытой подписки (при продаже акций ООО "Гипроэлектро"); об определении рыночной стоимости размещаемых дополнительных обыкновенных акций в размере 4 тыс. рублей за акцию, что составило 12 млн. рублей; о применении при размещении акций только денежной формы оплаты.
Ссылаясь на то, что представитель истца не был допущен к участию в собрании, истец обратился в суд с иском.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Судом первой и апелляционной инстанций сделаны обоснованные вывод о том, что материалами дела подтверждены полномочия председателя ликвидационной комиссии, подписавшего доверенность на имя Харченко О.А.; истец при участии в общем собрании акционеров 17.09.2008 мог повлиять на результаты голосования, принятое решение повлекло для истца снижение степени корпоративного контроля над обществом.
При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, материалы дела исследовали полно, всесторонне и объективно.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.
Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения норм процессуального права, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010 по делу N А53-5304/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА
Судьи
А.И.МЕЩЕРИН
Л.Н.ПЛОТНИКОВА