Постановление ФАС Поволжского округа от 17.02.2004 по делу n А55-9243/03-30 Суд отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров, т.к. собрание было проведено с соблюдением норм действующего законодательства, а участие в голосовании истца не могло повлиять на результаты голосования.Суд первой инстанции АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 17 февраля 2004 года Дело N А55-9243/03-30

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционера ОАО НПО "Возрождение" Емелина В.А., г. Самара,
на решение от 10.10.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 19.12.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-9243/03-30
по заявлению акционера ОАО НПО "Возрождение" Емелина В.А., г. Самара, к Открытому акционерному обществу НПО "Возрождение", г. Самара, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Емелин Владимир Андреевич обратился с заявлением в Арбитражный суд Самарской области о признании недействительным решения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества НПО "Возрождение" от 30.05.2002.
Заявление обусловлено теми обстоятельствами, что акционеры Емелин В.А. и Загреба С.Г. не были извещены о месте и времени проведения общего собрания; кроме этого, Ризванов Р.Ф. ненадлежащим образом исполняет обязанности генерального директора, следовательно, повторное избрание его на эту должность является незаконным.
Решением от 10.10.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе акционера Емелина В.А. предлагается судебные акты отменить, мотивируя неполным выяснением обстоятельств дела и неправильным применением норм материального права.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в жалобе, считает, что судебные акты подлежат отмене.
Представитель Общества, ссылаясь на несостоятельность выводов, изложенных в жалобе, просит решение суда оставить без изменения по обстоятельствам, указанным в отзыве на жалобу.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее и в выступлениях представителей сторон, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.
Из анализа обжалуемых решения и Постановления и имеющихся в деле доказательств установлено следующее.
Устав Открытого акционерного общества НПО "Возрождение" зарегистрирован Постановлением Главы администрации Октябрьского района г. Самары от 29.12.97 N 1944.
На основании протокола общего собрания акционеров от 15.05.2002 Устав общества зарегистрирован в новой редакции.
Акционерами Общества являются Емелин В.А. - владелец 78644 голосующих акций, Загреба С.Г. - 78644 акции, Казарин Ю.А. - 78644 акции, Купцевич С.И. - 78644 акции и Ризванов Р.Ф. - 78644 акции.
30.05.2002 было проведено общее собрание акционеров Общества по вопросам: избрание председательствующего и секретаря собрания, утверждение повестки дня общего собрания, утверждение директора Общества, о продлении полномочий наблюдательного совета Общества и утверждении аудитора Общества.
Акционер Емелин В.А., считая, что собрание проведено с нарушением действующего законодательства и Устава ОАО "Возрождение", обратился с настоящим заявлением об оспаривании акта органа управления юридического лица.
Принимая судебные акты об отказе в иске, судебные инстанции исходили из того, что в соответствии с п. 7.2.2 и п. 7.2.3 Устава общества в редакции 1998 г. наблюдательный совет Общества уведомил акционера Емелина В.А. о проводимом 30.05.2002 годовом собрании; доводы Емелина В.А. о нарушении прав акционера Загребы С.Г. не подтверждены документально, Вместе с тем судом также констатировано, что Емелин В.А. обладает 20% голосующих акций, следовательно, участие последнего не могло повлиять на принятое акционерами решение.
Данные выводы судебной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
В соответствии со ст. 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 21.03.2001), действующей на момент возникновения спорных отношений, сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется путем письменного уведомления и опубликования информации. Форма сообщения определяется Уставом общества.
Пунктом 6.11 Устава установлено, что Общество обязано направить письменное уведомление о проводимом собрании не позднее 30 дней до даты его проведения заказным письмом.
Ответчиком представлена почтовая квитанция от 16.02.2002 серии 443147-24 N 12574/5, подтверждающая факт направления Емелину В.А. уведомления о проведении общего собрания 30.05.2002.
Вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил опровергающих это факт доказательств, следовательно, судебная инстанция обоснованно признала акционера Емелина В.А. извещенным о месте и времени общего собрания акционеров.
Из письменных объяснений Загребы С.Г. от 29.11.2003 подтверждается, что данный акционер участвовал на собрании акционеров 30.05.2002 и который лично выступал по вопросу утверждения кандидатуры генерального директора (л. д. 136).
Таким образом, факт нарушения Обществом порядка извещения акционеров Загребы С.Г. и Емелина В.А. о проведении общего собрания не подтвержден документально.
Судебные инстанции, отклоняя требования истца, обоснованно указали на применение п. 8 ст. 48 Закона, п. 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, согласно которым, разрешая споры о признании решения общего собрания недействительным, суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты данного голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, доводы Емелина В.А. об отсутствии журнала регистрации, а также непроведение предварительных мероприятий для подготовки собрания не являются существенными и не повлекли каких-либо негативных экономических последствий для истца по настоящему делу.
Все доводы заявителя жалобы были предметом полного анализа судов первой и апелляционной инстанций, оснований для отмены судебных актов не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.10.2003, Постановление апелляционной инстанции от 19.12.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-9243/03-30 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.