Постановление фас поволжского округа от 09.12.2004 n а12-5083(5084)/04-с4 дело по заявлению о признании недействительными договоров аренды и совместной деятельности, заключенных муниципальным унитарным предприятием, переданы на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием судом обстоятельств дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 декабря 2004 года Дело N А12-5083(5084)/04-С4

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "М-Маркет", г. Волгоград, и Общества с ограниченной ответственностью "Темп", г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции от 16 июля 2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-5083(5084)/04-С4
по иску Администрации г. Волгограда к Обществу с ограниченной ответственностью "Темп", г. Волгоград, Муниципальному унитарному предприятию "Тракторозаводской рынок", г. Волгоград, Обществу с ограниченной ответственностью "М-Маркет", с участием третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос", г. Волгоград, Департамента муниципального имущества администрации г. Волгограда, о признании договоров недействительными и о применении последствий ничтожных сделок,
УСТАНОВИЛ:
Администрация г. Волгограда обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Темп" о признании недействительным договора аренды от 22 декабря 2003 г. N 16 и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.
Муниципальным унитарным предприятием "Тракторозаводской рынок", в нарушение требований ст. ст. 18 и 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", без согласия собственника, было предоставлено во временное пользование и владение имущество, закрепленное за предприятием на праве хозяйственного ведения.
Определением суда от 1 марта 2004 г. исковое заявление принято к производству по делу N А12-5083/04-С4.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено МУП "Тракторозаводской рынок".
Определением суда первой инстанции от 17 марта 2004 г. (дело N А12-5083/04-4) в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Миалком".
Определением суда от 24 марта 2004 г. по делу N А12-5083/04-4 в качестве третьего лица привлечен Департамент муниципального имущества администрации г. Волгограда.
Администрация г. Волгограда обратилась с самостоятельным исковым заявлением в Арбитражный суд Волгоградской области о признании недействительным договора о совместной деятельности от 14 мая 2003 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Темп" и МУП "Тракторозаводской рынок".
В качестве основания иска также положены нормы Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", регулирующие право отчуждения закрепленного за унитарным предприятием имущества.
Определением суда от 1 марта 2004 г. исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А12-5084/04-С4.
Определением суда первой инстанции от 17 марта 2004 г. по делу N А12-5084/04-С4 в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Миалком" и Общество с ограниченной ответственностью "Альбатрос".
Определением суда от 24 марта 2004 г. по делу N А12-5084/04-4 в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Департамент муниципального имущества администрации г. Волгограда.
Общество с ограниченной ответственностью "Темп" и МУП "Тракторозаводской рынок" в результате изменения их процессуального положения привлечены по делу в качестве ответчиков.
Определением суда первой инстанции от 30 марта 2004 г. по делам N А12-5083/04-4 и N А12-5084/04-4 дела объединены в одно производство.
Решением суда первой инстанции от 30 апреля 2004 г. иск удовлетворен: договор о совместной деятельности от 14 мая 2003 г. и договор аренды транспортных средств и производственного инвентаря от 22 декабря 2003 г. признаны ничтожными сделками, а также применены последствия недействительности договора о совместной деятельности. В остальной части иска отказано.
Принимая решение, судебная инстанция исходила из того, что спорное имущество, которое являлось предметом сделок, заключенных МУП "Тракторозаводской рынок", принадлежало Муниципальному образованию и было закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения, однако Унитарное предприятие без согласия собственника произвело отчуждение недвижимых объектов, передав их по договору о совместной деятельности, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью "Темп". В результате заключения договора аренды транспортных средств и производственного оборудования и фактической передачи имущества ООО "Темп" была полностью прекращена экономическая деятельность Унитарного предприятия, следовательно, оспариваемые собственником договоры противоречат Федеральному закону "О государственных и муниципальных предприятиях", однако поскольку на дату принятия судебного решения ООО "Темп" имуществом, полученным по договору аренды от 22 декабря 2003 г. N 16, не владеет, применение последствий недействительности сделок может быть применено только к объектам, переданным Обществу "Темп" по договору о совместной деятельности.
Постановлением апелляционной инстанции от 16 июля 2004 г. решение суда отменено. Договоры о совместной деятельности от 14 мая 2003 г. и договор аренды от 22 декабря 2003 г. N 16 признаны недействительными. В остальной части иска отказано.
Отменяя решение суда, апелляционная инстанция исходила из того, что принятым решением были затронуты интересы Общества с ограниченной ответственностью "БАСВиД", которое приобрело часть спорного имущества у Общества с ограниченной ответственностью "Миалком", вследствие чего дело рассматривалось по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в результате чего ООО "Миалком" привлечено в деле в качестве ответчика, требования истца о признании договоров недействительными признаны обоснованными, однако поскольку истребуемое имущество фактически находится у третьих лиц, в иске о применении последствий недействительности оспариваемых договоров отказано.
В кассационных жалобах Общества с ограниченной ответственностью "М-Маркет" (правопреемник ООО "Миалком") и Общества с ограниченной ответственностью "Темп", поданных в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение всех обстоятельств дела, неправильную оценку имеющихся в деле доказательств.
В отзыве МУП "Тракторозаводской рынок" жалобу признает обоснованной, указывая, что согласие Департамента муниципального имущества на заключение оспариваемых сделок было получено в установленном порядке.
В судебном заседании представители заявителя жалобы поддержали доводы кассационной жалобы и просили суд об ее удовлетворении, а представители Администрации возражали против удовлетворения жалобы, пояснив, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 октября 2004 г. по делу N А12-7604/04-С31 признан ничтожным договор купли-продажи от 12 марта 2004 г., заключенный между ООО "Миалком" и ООО "Альбатрос", а также признана недействительной регистрация права собственности на спорные объекты за ООО "Миалком".
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлен перерыв до 9 декабря 2004 г. до 17 час. 30 мин., после окончания перерыва судебное заседание продолжено.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее и выступлениях сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В результате заключения между МУП "Тракторозаводской рынок" и ООО "Темп" договора аренды от 22 декабря 2003 г. N 16 Унитарным предприятием (арендодатель) были переданы во временное пользование и владение Общества (арендатор) транспортные средства, машины, оборудование и производственный инвентарь.
Перечень движимого имущества на общую сумму 3725700 руб. 73 коп. определен в приложении к договору от 22 декабря 2003 г.
Фактически передача объектов арендатору подтверждается актом приема-передачи имущества от 20 января 2004 г.
Согласно п. 4.2 договора срок действия договора установлен в десять лет.
Впоследствии между Обществом с ограниченной ответственностью "Темп" и Обществом с ограниченной ответственностью "Миалком" был заключен договор субаренды от 26 января 2004 г., согласно которому Общество "Темп" (арендодатель) передало во временное пользование и владение имущество субарендатору, которое было получено в аренду по договору с МУП "Тракторозаводской рынок".
Передача объектов в субаренду подтверждается актом от 26 января 2004 г., подписанным сторонами.
Вместе с тем между МУП "Тракторозаводской рынок" и Обществом с ограниченной ответственностью "Темп" был заключен договор о совместной деятельности от 14 мая 2003 г.
Согласно п. 1.3 вкладом Унитарного предприятия являлся недвижимый объект реконструкции общей стоимостью 614645 руб., расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. Ополченская,15а, а вкладом Общества являлись денежные средства в сумме 674646 руб.
Пунктом 2.5 договора о совместной деятельности установлено, что имущество, которым обладали ее участники, признается их долевой собственностью.
Во исполнение договора о совместной деятельности МУП "Тракторозаводской рынок" передало Обществу "Темп" недвижимые объекты и торговые ряды вещевого рынка.
В результате заключения дополнительного соглашения от 25 сентября 2003 г. к договору о совместной деятельности МУП "Тракторозаводской рынок" передает свои права в совместную деятельность ООО "Миалком".
Соглашением от 16 января 2004 г. договор о совместной деятельности расторгнут.
Впоследствии спорное имущество, которое было предметом совместной деятельности, было реализовано Обществом "Миалком" Обществу "БАСВиД", о чем свидетельствует договор продажи от 23 марта 2004 г.
Данные обстоятельства и явились основанием для обращения Администрации с иском о признании договоров, заключенных Унитарным предприятием недействительными.
Принимая судебные акты об удовлетворении иска, судебные инстанции не учли следующее.
Право хозяйственного ведения относится к вещным правам и возникает по основаниям, предусмотренным ст. ст. 209, 216 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 11 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ право хозяйственного ведения на муниципальную собственность возникает у Унитарного предприятия с момента передачи такого имущества.
Суды первой и апелляционной инстанций не проверили, относится ли спорное имущество, которое было предметом оспариваемых договоров, к муниципальной собственности.
Не был предметом судебной оценки перечень объектов, которые передавались МУП "Тракторозаводской рынок" в хозяйственное ведение.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 5 июля 2004 г. по делу N А12-7931/04-С31 в удовлетворении иска Администрации г. Волгограда о признании права муниципальной собственности на объекты недвижимого имущества: коробка рынка (литеры А, А1), хозяйственный блок, мясоконтрольная станция, павильоны, расположенные по адресу: г. Волгоград, ул. Ополченская,11, отказано.
Поскольку спорные объекты являлись предметом договора совместной деятельности, судами не проверено, обладало ли МУП "Тракторозаводской рынок" правом хозяйственного ведения в отношении перечисленных объектов и соответственно каким образом в этом случае нарушены права Муниципального образования.
Согласно п. 3 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" муниципальное предприятие вправе распоряжаться в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которого определены уставом.
В целях применения названной нормы необходимо проверить экономическую возможность МУП "Тракторозаводской рынок" осуществлять деятельность, определенную разделом 2 Устава предприятия, после передачи транспортной техники в аренду Обществу с ограниченной ответственностью "Темп".
Не в полной мере исследовались доводы ответчиков о том, что договор о совместной деятельности согласовывался с Департаментом муниципального имущества администрации г. Волгограда, одной из функций которого является распоряжение муниципальным имуществом (п. 3.3 Положения о Департаменте).
С учетом того, что по данному делу было привлечено ООО "Миалком", как субарендатор транспортных средств и производственного оборудования, относящегося к муниципальной собственности, судом необходимо соотнести договор субаренды от 26 января 2004 г., заключенный между Обществами "Темп" и "Миалком" (ныне - "М-Маркет"), на его соответствие ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой арендатор вправе сдавать арендованное имущество только с согласия арендодателя и на срок, не превышающий срок основного договора аренды.
В целях определения природы договора от 14 мая 2003 г. судам необходимо более полно оценить доводы Общества "Темп" и Общества "Миалком" о том, что недвижимые объекты не являлись объектами совместной собственности, тогда как при передаче недвижимых объектов в простое товарищество необходима регистрация прав на совместную собственность, а ее участниками в регистрационной палате.
При указанных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 30 апреля 2004 г. и Постановление апелляционной инстанции от 16 июля 2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-5083(5084)/04-С4 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судебная практика (Поволжье) »