Постановление фас московского округа от 13.09.2005 n кг-а40/8439-05 дело о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения передано на новое рассмотрение, т.к. судом не исследован вопрос, к какому виду договора относится оспариваемый договор и какие нормы права его регулируют, не установлены объем и вид прав и обязанностей, которые являются предметом договора.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 сентября
2005 г. Дело N КГ-А40/8439-05
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ф., судей С.И.,
П., при участии в заседании от истца
(заявителя): Б. - дов. N 21/05 от 15.04.08; от
ответчика: Т. - ген. директор, прот. общ. собр.,
Я. - дов. от 14.06.05 б/н, рассмотрев 06.09.2005 в
судебном заседании кассационную жалобу
истца - ОАО "СИТИ" - на постановление от 26.05.2005
N 09АП-4791/05-ГК Девятого арбитражного
апелляционного суда, принятое К., С.С., Б., к
ЗАО "Аква-Сити Палас" о признании
недействительным договора и применении
последствий недействительности ничтожной
сделки,
УСТАНОВИЛ:
Открытое
акционерное общество "Сити" (ОАО "Сити")
обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с
иском к Закрытому акционерному обществу
"Аква-Сити Палас" (ЗАО "Аква-Сити Палас") о
признании недействительными договора б/н
от 05.09.2000, заключенного сторонами, и
применении последствий недействительности
ничтожной сделки в виде взыскания с
ответчика неосновательного обогащения в
размере 5109240000 руб. и процентов за
пользование чужими денежными средствами в
размере 800000000 руб.
Исковые требования
мотивированы несоответствием договора
положениям ч. 4 ст. 575 ГК РФ по тем основаниям,
что по его условиям истцом были уступлены
ответчику безвозмездно права управляющей
компании проекта "Московский международный
деловой центр "Москва-Сити" в части
реализации проекта "Комплекс "Аква-парк".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от
13.04.2005 иск удовлетворен частично - суд
признал недействительным в силу
ничтожности оспариваемый договор, как не
соответствующий требованиям ч. 4 ст. 575 ГК РФ.
Установив, что по данному договору истцом
были переданы ответчику денежные средства
в размере 5109240000 руб., применил последствия
недействительности ничтожной сделки в виде
обязания ответчика возвратить полученные
денежные средства в указанном размере как
неосновательное обогащение. В иске о
взыскании процентов отказано.
Постановлением от 26.05.2005 Девятого
арбитражного апелляционного суда решение
изменено. В части признания договора от
05.09.2000 недействительным и взыскания с ЗАО
"Аква-Сити Палас" в пользу ОАО "Сити" 5109240000
руб. неосновательного обогащения решение
отменено, в удовлетворении иска в данной
части отказано. В остальной части решение
оставлено без изменения.
Постановление
мотивировано тем, что заключенный между
сторонами договор не является договором
уступки прав и обязанностей и поскольку в
рамках этого договора ответчику не
передано имущество, сделка не требует
возмездности и не может рассматриваться
как дарение. Кроме того, судом указано, что
вследствие совершения договора не
произошла перемена лица в обязательстве,
поскольку истец продолжает оставаться
управляющей компанией проекта ММДЦ
"Москва-Сити", а ответчик имеет перед ним
встречные обязательства.
В
кассационной жалобе ОАО "Сити" просит
указанное постановление отменить и
оставить в силе решение. В обоснование
жалобы заявитель ссылается на
несоответствие выводов апелляционного
суда фактическим обстоятельствам дела,
поскольку по договору безвозмездно
переданы права, носящие имущественный
характер, что законом не допускается.
В
отзыве на кассационную жалобу ЗАО
"Аква-Сити Палас" возражает против доводов
заявителя.
В заседании суда
кассационной инстанции представители
сторон дали пояснения, аналогичные
изложенным в кассационной жалобе и отзыве
не нее.
Изучив доводы кассационной
жалобы, выслушав представителей сторон,
проверив в порядке ст. 286 АПК РФ (далее - АПК
РФ) правильность применения судами норм
процессуального и материального права, суд
кассационной инстанции считает обжалуемое
постановление и решение суда первой
инстанции подлежащими отмене по следующим
основаниям.
Как установлено судами,
между Правительством Москвы и ОАО "Сити"
заключен генеральный договор от 30.12.1994 на
управление проектом по созданию и развитию
ММДЦ "Москва-Сити", предметом которого
являются взаимные обязательства в связи с
исполнением истцом функций управляющей
компании проекта.
05.09.2000 между истцом и
ответчиком был заключен договор, по
условиям которого истец уступил ответчику
права и обязанности управляющей компании
проекта ММДЦ "Москва-Сити" по
проектированию, строительству,
эксплуатации, а также другие права и
обязанности, предусмотренные генеральным
договором, ЗАО "Аква-Сити Палас" в части
реализации проекта "Комплекс "Аква-Парк".
В соответствии с требованиями ст. ст. 136, 168
АПК РФ суд при разрешении спора должен
установить возникшие между сторонами
правоотношения, определить правовые нормы,
регулирующие данные отношения и
необходимые для их применения фактические
обстоятельства, установить данные
обстоятельства на основе имеющихся в
материалах дела доказательств и правильно
применить к ним соответствующие нормы
права.
Удовлетворяя исковые требования,
суд первой инстанции также как и
апелляционный суд, отказывая в
удовлетворении иска, разрешали вопрос о
соответствии заключенного между сторонами
договора требованиям закона, применив
положения ГК РФ о возмездности договора и о
договоре дарения.
Суд кассационной
инстанции не может признать применение
судами норм права при разрешении
настоящего спора соответствующим
установленным по делу обстоятельствам.
Прежде чем решать вопрос о соответствии
либо несоответствии договора от 05.09.2000
положениям закона, судам следовало
квалифицировать возникшие между сторонами
отношения, то есть определить, к какому виду
договора относится вышеуказанный договор и
какие нормы права его регулируют.
Для
этого судам необходимо было установить
объем и вид прав и обязанностей, которые
являются предметом договора от 05.09.2000.
Учитывая, что ОАО "Сити" заключая
вышеуказанный договор, действовало на
основании договора с Правительством Москвы
от 30.12.1994, судам также следовало определить
правовую природу данного договора и объем
прав и обязанностей, которые в результате
его заключения приобрел истец.
Без
установления указанных обстоятельств и
правовой квалификации возникших между
сторонами правоотношений, вопрос о
соответствии закону договора от 05.09.2000
разрешен быть не может.
При изложенных
обстоятельствах и обжалуемое
постановление, и решение подлежат отмене с
передачей дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду надлежит
учесть изложенное, установить возникшие
между сторонами правоотношения по договору
от 05.09.2000, для чего исследовать и
квалифицировать договор истца с
Правительством Москвы от 30.12.1994, определить,
к какому виду договоров относятся
вышеуказанные договоры и какими нормами
права регулируются возникшие на основании
их правоотношения, после чего проверить
соответствие условий договора от 05.09.2000
данным нормам права, обсудить вопрос о
соответствии с требованиями ст. 168 АПК РФ
вынести законное и обоснованное решение.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 АПК РФ,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13.04.2005
Арбитражного суда г. Москвы и постановление
от 26.05.2005 Девятого арбитражного
апелляционного суда по делу N А40-7752/05-43-84
отменить, дело направить на новое
рассмотрение в суд первой инстанции.
