Постановление фас московского округа от 10.11.2004 n кг-а41/10499-04 дело о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества в части избрания генерального директора общества передано на новое рассмотрение, т.к. судом не решен вопрос, какие права и интересы истца нарушены указанным решением, не проверено, соответствует ли указанное решение законодательству об акционерных обществах.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 10 ноября 2004
г. Дело N КГ-А41/10499-04
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Московского округа при участии в заседании
от истца: П. - Ж. - дов. б/н от 01.04.2003; от
ответчика: ОАО "Катуар-Керамик" (Ж. - дов. N 20
от 02.09.2004; от заявителя (ст. 42 АПК РФ): Л. - М. -
дов. б/н от 27.10.2004, рассмотрев в судебном
заседании 10 ноября 2004 года кассационные
жалобы ОАО "Катуар-Керамик" (ответчик) и
гражданина Л. (заявитель в порядке ст. 42 АПК
РФ) на решение от 21 июня 2004 г. Арбитражного
суда Московской области и постановление от
11 августа N 10АП-223/04-ГК Десятого арбитражного
апелляционного суда по делу N А1-К1-10210/04,
принятые по иску акционера П. к ОАО
"Катуар-Керамик" о признании
недействительным решения совета
директоров,
УСТАНОВИЛ:
акционер П.
обратился в Арбитражный суд Московской
области к ОАО "Катуар-Керамик" с иском о
признании недействительным решения совета
директоров ОАО "Катуар-Керамик" от 27.09.2001 в
части избрания Л. генеральным директором
данного Общества.
Исковые требования
заявлены по основаниям пункта 1 статьи 66
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах", пункта 2 статьи 96,
пункта 4 статьи 124 Федерального закона от
08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности
(банкротстве)" и мотивированы тем, что совет
директоров был не вправе принимать
какие-либо решения, поскольку его
полномочия истекли и в установленный
законом срок совет директоров не был
переизбран.
Решением от 21.06.2004
Арбитражного суда Московской области по
делу N А41-К1-10210/04 исковые требования
удовлетворены. Суд, руководствуясь пунктом
1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 N
208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции
после 01.01.2002, исходил из того, что на момент
принятия обжалуемого решения полномочия
совета директоров ОАО "Катуар-Керамик",
избранного на 1 год, истекли, и поэтому у
данного совета отсутствовали полномочия
органа управления ОАО "Катуар-Керамик" на
принятие решений.
Постановлением от
11.08.2004 N 10АП-223/04-ГК Десятого арбитражного
апелляционного суда решение от 21.06.2004
Арбитражного суда Московской области по
делу N А41-К1-10210/04 оставлено без изменений.
Апелляционный суд посчитал обоснованными
выводы по существу спора, положенные в
основу решения, и при этом указал, что
неверная ссылка суда первой инстанции на
положения пункта 1 статьи 66 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" в редакции после 01.01.2002,
устанавливающего прекращение полномочий
совета директоров в случае его
непереизбрания очередным годовым общим
собранием, не привела к принятию
неправильного решения, поскольку тот же
пункт в редакции, действующей на момент
принятия обжалованного решения, также
ограничивал одним годом срок полномочий
совета директоров.
Таким образом, обе
судебные инстанции указали на истечение
полномочий совета директоров ОАО
"Катуар-Керамик" в качестве обоснования
недействительности обжалуемого решения.
------------------------------------------------------------------
Здесь и далее по тексту, видимо, имеется
в виду Постановление Пленума ВАС РФ от
18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных
обществах".
------------------------------------------------------------------
В
кассационной жалобе, подписанной от имени
ОАО "Катуар-Керамик" генеральным директором
Т., заявитель просит решение и
постановление отменить, как принятые с
неправильным применением норм
материального права: пункта 1 статьи 66
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" в редакции до 01.01.2002,
норм процессуального права: статей 4, 198
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, а также без учета
разъяснений, содержащихся в пункте 27
Постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от
18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах, связанных с
применением Федерального закона "Об
акционерных обществах", и просит направить
дело на новое рассмотрение.
В
обоснование доводов кассационной жалобы
заявитель ссылается на следующее. Суд не
принял во внимание, что установление в
пункте 1 статьи 66 Федерального закона от
26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в
редакции до 01.01.2002 годичного срока, на
который избирается совет директоров, не
означает, что по истечении этого срока
полномочия совета прекращаются, и не учел
сложившейся практики делового оборота по
данному вопросу, свидетельствующей о том,
что и по истечении годичного срока совет
директоров продолжал выполнять функции
исполнительного органа Общества. Истцом
пропущен срок, установленный для
обжалования решений органов управления
акционерного общества статьей 198
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации. Признавая решение
совета директоров недействительным, суд не
исследовал вопрос о том, какие права и/или
законные интересы истца нарушены таким
решением, причинены ли акционеру убытки.
Кроме того, суд вынес решение о правах и
обязанностях лица (Л.), не привлеченного к
участию в деле, что является безусловным
основанием для отмены принятых судебных
актов.
В кассационной жалобе Л. также
просит решение от 21.06.2004 и постановление от
11.08.2004 по делу N А1-К1-10210/04 отменить, как
принятые с нарушением норм материального
права и норм процессуального права, и
просит направить дело на новое
рассмотрение. По мнению данного заявителя,
суд принял решение о его правах и
обязанностях, как бывшего генерального
директора ОАО "Катуар-Керамик", что является
основанием для отмены судебных актов. Суд
не учел, что истец пропустил срок для
обращения с иском, установленный статьей 198
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, неправильно
истолковал пункт 1 статьи 66 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" в редакции до 01.01.2002 и не выяснил,
какие права и/или законные интересы истца
нарушены решением совета директоров,
причинены ли истцу убытки.
В судебное
заседание кассационной инстанции явился
представитель ОАО "Катуар-Керамик" по
доверенности, выданной генеральным
директором Г., который в отзыве и устном
выступлении сослался на то, что
кассационная жалоба от ОАО "Катуар-Керамик"
подписана уполномоченным лицом, и заявил
отказ от кассационной жалобы.
Заявленный отказ не принят судебной
коллегией, поскольку, принимая во внимание
обстоятельства, свидетельствующие о
наличии конфликта в органах управления ОАО
"Катуар-Керамик", отказ может привести к
нарушению прав других лиц.
Представитель Л. доводы кассационных жалоб
поддержала в полном объеме. Истец П., считая
решение и постановление законными и
ссылаясь на то, что в результате
обжалованного решения совета директоров
были нарушены его права и он лишился
принадлежащих ему акций ОАО
"Катуар-Керамик", против удовлетворения
кассационных жалоб возражал.
В отзыве
на кассационные жалобы П. (истец) просит в их
удовлетворении отказать, ссылаясь на
незаконность обжалованного решения, как
принятого неполномочным советом
директоров, и указывая на нарушение его
прав на участие в общем собрании
акционеров, голосование по вопросам
компетенции собрания, на предложение
кандидатур в члены совета директоров.
Изучив материалы дела, обсудив доводы
кассационных жалоб и отзыва на них,
выслушав представителей участвующих в деле
лиц, проверив в соответствии со статьей 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации правильность
применения норм материального и норм
процессуального права, кассационная
инстанция приходит к выводу, что решение и
постановление подлежат отмене в связи со
следующим.
Предметом заявленного по
настоящему делу иска является требование о
признании недействительным решения совета
директоров Акционерного общества.
Разрешая спор, суд, как усматривается из
обжалованных решения и постановления, не
выяснил, какие права и/или законные
интересы истца нарушены обжалуемым
решением совета директоров.
Истец в
исковом заявлении о подобных нарушениях не
указал (л. д. 3, 4).
Между тем в
соответствии с частью 1 статьи 4
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации обращение в
арбитражный суд должно быть обусловлено
необходимостью защиты нарушенных прав.
Как разъяснено в пункте 27 Постановления
Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О
некоторых вопросах, связанных с
применением Федерального закона "Об
акционерных обществах", решение совета
директоров (наблюдательного совета) либо
исполнительного органа акционерного
общества (единоличного или коллегиального)
может быть оспорено в судебном порядке
путем предъявления иска о признании его
недействительным как в случае, когда
возможность оспаривания предусмотрена в
законе (статьи 53, 55 и др.), так и при
отсутствии соответствующего указания, если
принятое решение не отвечает требованиям
закона и иных нормативных правовых актов и
нарушает права и охраняемые законом
интересы акционера. Ответчиком по такому
делу является акционерное общество.
В
данном случае акционер обжаловал решение
совета директоров по мотиву истечения
полномочий указанного органа управления,
т.е. по основанию, прямо не предусмотренному
Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах".
Поэтому в круг
обстоятельств, подлежащих исследованию,
проверке и установлению по делу, должен
быть включен вопрос о том, какие именно
права и/или законные интересы истца как
акционера нарушены в результате принятия
обжалуемого решения.
В заседании
кассационной инстанции истец указал, что
его права нарушены тем, что в результате
обжалуемого решения он лишился акций ОАО
"Катуар-Керамик". Суд кассационной
инстанции не может дать оценку этому
доводу, так как приведенные истцом
обстоятельства не исследовались судами при
принятии судебных актов.
Вместе с тем в
материалах дела имеются копии протоколов
общих собраний ОАО "Катуар-Керамик",
проводимых после принятия обжалованного
решения совета директоров, из которых
усматривается, что после избрания
генеральным директором Общества Л. на эту
должность избирались другие лица, и в
настоящее время имеется конфликт
полномочий между новыми директорами Т. и Г.
(л. д. 61, 73, 82, 97, 98).
С учетом вышеназванных
обстоятельств и принимая во внимание, что
восстановление нарушенных прав является
основной задачей судопроизводства в
арбитражных судах (пункт 1 статьи 2
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации), суду обеих инстанций
следовало выяснить, какие именно права
истца могут быть восстановлены вследствие
отмены решения о назначении генеральным
директором Л., принимая во внимание, что на
момент вынесения судебного акта в Обществе
уже не раз был переизбран другой
генеральный директор.
Поскольку
указанные обстоятельства, имеющие
существенное значение для правильного
разрешения спора, судом не исследованы,
вынесенные по делу судебные акты нельзя
признать достаточно обоснованными, в связи
с чем они подлежат отмене, а дело - передаче
на новое рассмотрение с целью устранения
допущенных нарушений.
С учетом
изложенного и руководствуясь ст. ст. 284 - 289
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Московского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение
Арбитражного суда Московской области от 21
июня 2004 г. и постановление Десятого
арбитражного апелляционного суда от 13
августа 2004 г. N 10АП-223/04-ГК по делу N А41-К1-10210/04
отменить, дело передать на новое
рассмотрение в Арбитражный суд Московской
области.
