Постановление фас московского округа от 08.12.2004 n кг-а41-к1-1007/04 сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 8 декабря 2004
г. Дело N КГ-А41-К1-1007/04
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Московского округа при участии в заседании
истцов: С., К.; от ответчиков: ООО
"Желдорэкспедиция" (не явились), ЗАО
"РосТранс" (А. - дов. от 02.09.2004), рассмотрев в
судебном заседании 01 декабря 2004 г.
кассационную жалобу ЗАО "РосТранс" -
ответчика - на решение от 15 июня 2004 г.
Арбитражного суда Московской области и
постановление от 23 августа 2004 г. N 10АП-243/04-ГК
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятые по делу N А41-К1-1007/04 Арбитражного
суда Московской области по иску С., К. к ООО
"Желдорэкспедиция" и ЗАО "РосТранс" о
признании сделки
недействительной,
УСТАНОВИЛ:
участники
ООО "Желдорэкспедиция" С. и К. обратились в
Арбитражный суд Московской области с иском
к ООО "Желдорэкспедиция" и ООО "РосТранс" о
признании недействительным договора
купли-продажи N 2 от 27.12.2002, заключенного
между ООО "Желдорэкспедиция" и ЗАО
"РосТранс".
Исковые требования
мотивированы тем, что оспариваемый договор
является крупной сделкой и заключен с
нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об
обществах с ограниченной
ответственностью".
Решением от 15 июня 2004
г. Арбитражного суда Московской области по
делу N А41-К1-1007/04, оставленным без изменения
постановлением от 23 августа 2004 г. N
10АП-243/04-ГК Десятого арбитражного
апелляционного суда, исковые требования
удовлетворены. При этом суд первой
инстанции квалифицировал сделку как
ничтожную исходя из положений статьи 168 ГК
РФ.
В кассационной жалобе на решение от
15 июня 2004 г. и постановление от 23 августа 2004
г. ЗАО "РосТранс" просит указанные судебные
акты изменить в части, касающейся признания
оспариваемой сделки ничтожной, ссылаясь
при этом на п. 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
В
заседании суда кассационной инстанции
представитель ЗАО "РосТранс" доводы
кассационной жалобы поддержал.
Истцы
возражений против доводов кассационной
жалобы не представили.
ООО
"Желдорэкспедиция" представителя в
заседание суда не направило. О времени и
месте рассмотрения жалобы извещено.
Заслушав представителей сторон, изучив
материалы дела, оценив доводы кассационной
жалобы и проверив в соответствии со статьей
268 АПК РФ правильность применения судами
обеих инстанций норм материального права и
норм процессуального права, Федеральный
арбитражный суд Московского округа пришел
к выводу об обоснованности кассационной
жалобы.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что
сделка, не соответствующая требованиям
закона или иных правовых актов, ничтожна,
если закон не устанавливает, что такая
сделка оспорима или не предусматривает
иных последствий нарушения.
В
соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ
ничтожная сделка недействительна
независимо от признания ее таковой судом.
Оспоримая сделка недействительна в силу
признания ее таковой судом.
Статьей 46 ФЗ
"Об обществах с ограниченной
ответственностью" установлены критерии
отнесения сделок к крупным и порядок
принятия обществом решения о совершении
крупной сделки.
Частью 5 статьи 46 ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью"
установлено, что крупная сделка,
совершенная с нарушением требований,
предусмотренных настоящей статьей, может
быть признана недействительной по иску
общества или его участника.
Из
содержания вышеприведенной нормы закона
следует, что крупная сделка относится к
оспоримым.
Следовательно, вывод суда
первой инстанции о ничтожности
оспариваемой истцами (участниками
общества) крупной сделки сделан при
неправильном применении статей 166 ГК РФ и 46
ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" и подлежит исключению из
мотивировочной части решения.
Поскольку в постановлении апелляционного
суда вывод суда первой инстанции о
ничтожности оспариваемой сделки прямо не
подтвержден, хотя и не опровергнут,
оснований для изменения постановления от
23.08.2004 не имеется.
Руководствуясь ст. ст.
176, 284 - 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
изменить решение
Арбитражного суда Московской области от 15
июня 2004 г. по делу N А41-К1-1007/04, исключив из
мотивировочной части вывод о ничтожности
сделки.
В остальной части указанные
решение и постановление Десятого
арбитражного апелляционного суда от 23
августа 2004 г. N 10АП-243/04-ГК оставить без
изменения.
