Постановление фас московского округа от 19.01.2005, 12.01.2005 n кг-а40-12581-04 суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным учредительного договора акционерного общества в части внесения госорганом в уставной капитал объектов основных фондов и оборотных активов, а также незавершенного строительства, т.к. одно и то же имущество не может быть внесено в уставный капитал создаваемого акционерного общества в качестве вкладов от двух участников, притом что сособственниками этого имущества они не являлись.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
19 января 2005 г.
Дело N КГ-А40-12581-04
резолютивная часть
оглашена
12 января 2005 г.
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Московского округа при участии в заседании
от истца: Международная ассоциация детских
фондов (К.В. - дов. от 11.01.05, Ш. - дов. от 11.01.05); от
ответчика: ОАО "Детский реабилитационный
центр"; без участия представителей
ответчика - Минимущество РФ; от заявителя
кассационной жалобы: Федеральное агентство
по управлению федеральным имуществом (К.А. -
дов. от 31.12.2004), рассмотрев в судебном
заседании 12 января 2005 г. кассационную
жалобу Федерального агентства по
управлению федеральным имуществом на
решение от 09 сентября 2004 г. Арбитражного
суда г. Москвы по делу N А40-27958/04-37-267, принятое
по иску Международной ассоциации детских
фондов о признании недействительным в
части учредительного договора и устава к
Министерству имущественных отношений РФ,
ОАО "Детский реабилитационный
центр",
УСТАНОВИЛ:
Международная
ассоциация детских фондов обратилась в
Арбитражный суд г. Москвы с иском к
Министерству имущественных отношений РФ и
ОАО "Детский реабилитационный центр" о
признании недействительным учредительного
договора от 27.06.1994 о создании АООТ "Детский
реабилитационный центр", заключенного
между Госкомимуществом РФ и Международной
ассоциацией детских фондов, в части
внесения вклада Госкомимуществом РФ:
объектов "Липки-Вешки" в виде основных
фондов (по остаточной стоимости) и
оборотных средств, а также незавершенного
строительства в уставный капитал АО, и
приобретения указанным ответчиком акций на
сумму 2652000000 руб., а также о признании
недействительным п. 7.2 устава ОАО "Детский
реабилитационный центр" в части внесения в
уставный капитал Министерством имущества
РФ имущества, принадлежащего МАДФ.
Исковые требования мотивированы тем, что
имущество, указанное в учредительном
договоре в качестве вклада Госкомимущества
РФ в уставный капитал АООТ, являлось на тот
момент собственностью общественной
организации - Советского детского фонда им.
Ленина, правопреемником которого является
истец.
Решением от 09 сентября 2004 г.
Арбитражного суда г. Москвы по делу N
А40-27958/04-37-269 исковые требования
удовлетворены.
В апелляционном порядке
дело не пересматривалось.
В
кассационной жалобе на решение от 09.09.2004 по
делу N А40-27958/04-37-267 Федеральное агентство по
управлению федеральным имуществом просит
указанный судебный акт отменить и
направить дело на новое рассмотрение,
ссылаясь на то, что при рассмотрении дела и
вынесении обжалуемого судебного акта судом
были нарушены нормы материального права и
нормы процессуального права. Судом не
исследован вопрос о принадлежности
спорного имущества к собственности РФ или
общественной организации, не установлено,
по каким причинам каждый из учредителей
внес в уставный капитал создаваемого
Акционерного общества одно и то же
имущество. Дело рассмотрено без участия
Федерального агентства по управлению
федеральным имуществом, на которое
возложены функции по защите имущественных
интересов РФ.
В заседании суда
кассационной инстанции представитель
Федерального агентства по управлению
федеральным имуществом доводы
кассационной жалобы поддержал по указанным
в ней основаниям.
Международная
ассоциация детских фондов и ОАО "Детский
реабилитационный центр" просили
кассационную жалобу отклонить, считая
обжалуемый судебный акт законным и
обоснованным.
Заслушав представителей
сторон, изучив материалы дела, обсудив
доводы кассационной жалобы и возражений на
нее и проверив в соответствии со статьей 286
АПК РФ правильность применения судом норм
материального права и норм процессуального
права при рассмотрении дела и вынесении
обжалуемого судебного акта, Федеральный
арбитражный суд Московского округа не
находит оснований для его отмены.
Судом
установлено и это подтверждается
материалами дела, что на момент заключения
оспариваемого учредительного договора
спорный имущественный комплекс
"Липки-Вешки" являлся собственностью
общественной организации - Международной
ассоциации детских фондов. Указанный вывод
основан на представленных в деле
документах: совместном приказе-решении
Министерства здравоохранения СССР и
Советского детского фонда им. В.И. Ленина от
23.03.1990, решении Бюро президиума Советского
детского фонда им. Ленина от 01.11.1990,
распоряжении Госкомимущества РФ от 02.04.1993 N
561-р, актах приема-передачи имущества и др.,
из которых усматривается, что спорные
объекты переданы в собственность
Международной ассоциации детских фондов.
Указанные распорядительные документы не
противоречат действовавшим в то время
Основам гражданского законодательства
Союза ССР и республик и вступившему в силу в
1991 г. Закону РСФСР "О собственности в РСФСР"
(ст. ст. 1, 19) и в установленном порядке никем
не оспаривались и недействительными не
признавались.
С учетом изложенного
судом сделан правильный вывод о том, что
спорные объекты "Липки-Вешки" не могли быть
внесены в уставный капитал АООТ "Детский
реабилитационный центр" Госкомимуществом
РФ. Правильным является и вывод суда о том,
что одно и то же имущество не может быть
внесено в уставный капитал создаваемого
акционерного общества в качестве вкладов
от двух участников, притом что
сособственниками этого имущества они не
являлись. Таким образом, обязанность по
внесению вклада в уставный капитал АООТ
выполнена только Международной
ассоциацией детских фондов.
При таких
обстоятельствах суд обоснованно признал
недействительным учредительный договор от
27.06.1994 о создании АООТ "Детский
реабилитационный центр" в части внесения в
уставный капитал спорного имущества в
качестве вклада Госкомимущества РФ и
приобретения последним 2652000 акций.
Соответственно обоснованным является и
вывод суда о недействительности п. 7.2 устава
ОАО "Детский реабилитационный центр" в
части внесения в уставный капитал Общества
Минимуществом РФ имущества,
принадлежавшего Международной ассоциации
детских фондов.
С учетом изложенного
кассационная инстанция пришла к
заключению, что при рассмотрении дела и
вынесении обжалуемого судебного акта судом
установлены все существенные для дела
обстоятельства и им дана надлежащая
правовая оценка. Нормы материального права
применены правильно.
Нарушений норм
процессуального права, которые могли бы
явиться основанием для отмены обжалуемого
судебного акта кассационной инстанцией, не
установлено.
Доводы кассационной
жалобы о нарушении судом норм
процессуального права, выразившемся в том,
что дело рассмотрено без участия
Федерального агентства по управлению
федеральным имуществом, признаются
необоснованными, поскольку на момент
рассмотрения спора и принятия решения
Минимущество РФ ликвидировано не было. Все
судебные извещения направлялись
Минимуществу РФ по адресу, который также
является адресом Федерального агентства, и
были получены адресатом. Подача
кассационной жалобы Федеральным
агентством свидетельствует о его
информированности о процессе и,
следовательно, наличии возможности
ходатайствовать о замене стороны в
процессе либо привлечении к участию в деле
в качестве третьего лица.
Вопросы о
правах и обязанностях Федерального
агентства по управлению федеральным
имуществом, как юридического лица, при
рассмотрении дела и вынесении судебного
акта судом не разрешались.
С учетом
изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 284 -
289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 09.09.2004
Арбитражного суда г. Москвы по делу N
А40-27958/04-37-267 оставить без изменения, а
кассационную жалобу Федерального
агентства по управлению федеральным
имуществом - без удовлетворения.
