Постановление десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу n а41-33292/10 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу осуществлять любые регистрационные действия по внесению изменений в сведения о закрытом акционерном обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказано правомерно, так как принятие или непринятие обеспечительных мер по требованию о признании недействительными решений общего собрания акционеров никак не отразится на возможности исполнения судебного акта, принудительное исполнение такого решения суда не производится.суд первой инстанции арбитражный суд московской области

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 декабря 2010 г. по делу N А41-33292/10
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2010 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,
при участии в заседании:
от истца: Васильева М.А., представителя (нотариально удостоверенная доверенность от 14.07.2010 г., в реестре за N 11-9753),
от ответчиков:
ЗАО "Русская нерудная промышленность": Лозинской М.С., представителя (доверенность N 3 от 28.06.2010 г., выданная генеральным директором
Блинохватовым В.А.), Васильева М.А., генерального директора (протокол N 6 от 11.08.2010 г. единственного участника Скугаревской Н.Ф.),
от Компании "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА": Лозинской М.С., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 06.08.2010, в реестре за N 2-7754),
от ИФНС России по г. Ступино Московской области: Купцовой М.Г, представителя (доверенность N 03-10/0621@ от 14.12.2010 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Скугаревской Натальи Федоровны на определение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2010 года по делу N А41-33292/10, принятое судьей Хазовым О.Э. по иску Скугаревской Натальи Федоровны к Закрытому акционерного общества "Русская нерудная промышленность", Компании "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", Инспекции федеральной налоговой службы России по г. Ступино Московской области о признании недействительным решения единственного акционера от 06 июля 2010 года,
установил:
Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерного общества "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Русская нерудная промышленность"), Компании "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", Инспекции федеральной налоговой службы России по г. Ступино Московской области (далее - ИФНС по г. Ступино Московской области), заявив следующие исковые требования:
- о признании недействительным решения единственного акционера от 06 июля 2010 года об избрании генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Блинохватова Василия Алексеевича;
- о подтверждении полномочий прежних единоличных исполнительных органов
ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице управляющих компаний
ООО "Вектор-М" и ООО "КЛМ-аудит" и генерального директора Насретдинова Рафаэля Юрьевича;
- о признании незаконным решения ИФНС по г. Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленных записью ГРН 2105045068995 от 15.07.2010 г.;
- о признании незаконными действий должностных лиц ИФНС по г. Ступино Московской области по приему документов и государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (л.д. 5 - 8).
26 октября 2010 представителем истца подано заявление в Арбитражный суд Московской области об обеспечении иска в виде запрещения ИФНС России по г. Ступино Московской области осуществлять любые регистрационные действия по внесению изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность", не связанных с внесением изменений в учредительные документы (за исключением действий по исполнению судебных решений, вступивших в законную силу).
Данное заявление мотивировано тем, что непринятие мер по обеспечению иска может сделать невозможным исполнение решения суда.
Определением 27 октября 2010 года Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления, поскольку указанные обеспечительные меры не связаны с предметом спора.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и принять меры по обеспечению иска.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца и представитель ответчика - ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице генерального директора Васильева М.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение отменить, принять новый судебный акт.
Представители ответчиков возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение суда оставить без изменения.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведен перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом по заявлению лица, участвующего в деле. К числу таких мер относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части первой статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд на основании предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Применение обеспечительных мер не должно приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.
Суд первой инстанции правомерно отказал в применении обеспечительных мер.
Как следует из материалов дела, предметом исковых требований
Скугаревской Н.Ф. является оспаривание решения акционера об избрании единоличного исполнительного органа, на основании которого налоговым органом внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Обеспечительные меры, заявленные истицей, направлены на запрещение регистрации в ЕГРЮЛ любых сведений, касающихся деятельности ЗАО "Русская нерудная промышленность", не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Апелляционным судом учтено, что исполнительный лист по решению суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров не выдается, то есть принудительное исполнение такого решения суда не производится, лишь констатируется недействительность решения общего собрания (если суд установил ее), что свидетельствует о том, что принятие или непринятие обеспечительных мер по требованию о признании недействительными решений общего собрания акционеров никак не отразится на возможности исполнения судебного акта.
Кроме того, непринятие заявленных истицей обеспечительных мер не препятствует исполнению решения по делу в случае удовлетворения исковых требований, поскольку рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов акционерного общества и досрочном прекращении их полномочий, согласно статье 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Названный Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц таких сведений.
Кроме того, заявленные истицей обеспечительные меры может привести к нарушению обществом российского законодательства.
Согласно пункту 2 и пункту 27 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 г. N 438
"О едином государственном реестре юридических лиц", реестр является федеральным информационным ресурсом, собственником которого является Российская Федерация.
В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.
В пункте 5 статьи 5 названного Закона предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.
Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления.
Таким образом, принятые обеспечительные меры могут привести к нарушению обществом пункта 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации.
В связи с изложенным у суда отсутствовали основания для применения названных обеспечительных мер.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность определения Арбитражного суда Московской области 27 октября 2010 года, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2010 года по делу N А41-33292/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ