Постановление апелляционной инстанции арбитражного суда республики карелия от 10.02.2003 по делу n а26-5712/02-13 действительная стоимость доли участника общества, подлежащая выплате в связи с выходом из состава участников, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли; при такой оценке не подлежит применению фз "об оценочной деятельности в российской федерации".суд первой инстанции арбитражный суд республики карелия

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 10 февраля 2003 г. Дело N А26-5712/02-13

(извлечение)
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе:
председательствующего: Тимошенко А.С.,
судей: Кудрявцевой Н.И., Романовой О.Я.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кришталь Н.А.,
при участии в заседании:
истцов: С., 25.10.1955 года рождения, паспорт ..., М., 24.10.1955 года рождения, паспорт ..., адвоката Ч., ордер N 473, представителя П., доверенность от 15.10.2002 г.,
от ответчика: директора Ж., протокол от 23.08.2002 г., юрисконсульта К., доверенность от 10.10.2002 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца С. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22 ноября 2002 года по делу N А 26-5712/02-13 по иску С. и М. к ООО "К." о взыскании 127215 руб. 50 коп. в пользу С. и 124330 руб. 20 коп. в пользу М. (судья: Мельник А.В.),
УСТАНОВИЛ:
истцы С. и М. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "К." (далее - ООО "К.", общество) о взыскании 127 215 руб. 50 коп. и 124 330 руб. 20 коп. - действительной стоимости долей истцов (4,85% и 4,74% соответственно) в уставном капитале ООО "К." в связи с их выходом из общества.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 ноября 2002 года утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "К." и М., в соответствии с условиями которого ООО "К." уплачивает М. сумму в размере 41 390 руб. (с удержанием из нее соответствующей суммы подоходного налога) в срок до 18 декабря 2002 года. Производство по делу прекращено.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22 ноября 2002 года исковые требования С. удовлетворены частично, с ООО "К." в пользу С. взыскано 42 350 руб. - действительная стоимость 4,85% уставного капитала ООО "К.". В остальной части исковых требований отказано.
С решением суда не согласился истец, С., подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить ввиду неправильного применения судом норм материального права. Истец полагает, что при определении действительной стоимости доли участника общества, которая подлежит выплате при его выходе из общества, судом необоснованно применен Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". По мнению истца, примененная ООО "О." методика рыночной оценки активов общества и стоимости доли истца в уставном капитале ООО "К." противоречит положениям статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость, его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
Ответчик, ООО "К.", в отзыве на апелляционную жалобу не согласен с доводами истца, просит в удовлетворении жалобы отказать. Ответчик полагает, что суд обоснованно применил Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и взыскал рыночную стоимость доли истца в размере 42 350 руб., положив в основу решения краткий отчет N 511 об оценке рыночной стоимости долей, составленный ООО "О.".
Перед началом судебного заседания апелляционной инстанции истец, М., заявила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Заслушав мнение сторон, которые не возражали против рассмотрения дела в отсутствие истца М., апелляционная инстанция полагает возможным рассмотреть жалобу по существу в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Представители истца С. в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда отменить, взыскать в пользу С. действительную стоимость его доли (4,85%) в уставном капитале ООО "К." в сумме 127 215 руб. 50 коп.
Представитель ответчика в судебном заседании дал пояснения, аналогичные изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения.
Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция находит решение суда подлежащим изменению в связи с неправильным применением норм материального права.
Как видно из материалов дела, гражданин С. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "К." с долей в уставном капитале общества - 4,85 процентов. 20.12.2001 года С. подал заявление о своем выходе из состава учредителей ООО "К.".
В соответствии со статьями 14, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Удовлетворяя требования гражданина С. о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале общества частично, суд первой инстанции исходил из оценки рыночной стоимости доли истца, произведенной ООО "О." в соответствии с Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Согласно выводу суда рыночная стоимость доли истца является действительной стоимостью. В обоснование своего вывода суд в решении ссылается на статью 7 закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в соответствии с которой в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.
Однако, данный вывод суда первой инстанции нельзя признать правомерным.
В соответствии с частью 1 статьи 7 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" правило об установлении рыночной стоимости объекта оценки подлежит применению в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.
Между тем, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит требования обязательного проведения оценки стоимости доли, подлежащей выплате выходящему из общества участнику. Действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано заявление о выходе из общества (статья 26 Закона).
Кроме того, согласно статье 2 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" настоящий закон определяет правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки для целей совершения сделок с объектами оценки. Рассматриваемый же судом спор касается обязанности общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, что нельзя расценивать как совершение сделки.
Статьей 14 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен конкретный вид действительной стоимости доли участника и порядок ее исчисления, а именно: действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок расчета чистых активов утвержден приказом Минфина РФ от 28.07.1995 г. N 81 (в редакции от 23.01.2001 г.) "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса РФ".
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, апелляционная инстанция полагает Федеральный закон "Об оценочной деятельности в РФ" не подлежащим применению к спорным правоотношениям.
Имеющееся в материалах дела заключение ООО "А." о действительной стоимости доли С. составлено исходя из стоимости чистых активов, как это предусмотрено законодательством об обществах с ограниченной ответственностью. Стоимость чистых активов на конец 2001 г., указанная в заключении ООО "А.", совпадает со стоимостью чистых активов, исчисленной ООО "О.", и не оспаривается ответчиком.
При таких обстоятельствах исковые требования гражданина С. являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.
Руководствуясь статьями 269 (2), 270 ч. 1 п. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
1. Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22 ноября 2002 года по делу N А26-5712/02-13 изменить.
2. Исковые требования гражданина С. удовлетворить полностью.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "К." в пользу С. 127 215 руб. 50 коп. и в доход федерального бюджета судебные расходы за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанций в сумме 6 216 руб. 50 коп.
4. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).
Председательствующий
А.С.ТИМОШЕНКО
Судьи
Н.И.КУДРЯВЦЕВА
О.Я.РОМАНОВА