Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной (на примере кредитного договора, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью)
В Арбитражный суд
_____________
_______________________________
Истец: ________________________
(название организации)
адрес: ________________________
Ответчик: _____________________
(название организации)
адрес: ________________________
_______________________________
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании крупной сделки
недействительной
"__"________ ____ г. между
_____________________________ (далее -
(наименование организации)
"Истец") и
_________________________ (далее - "Ответчик") был
заключен
(наименование
организации)
Кредитный договор No. ___ на
сумму ____ (____________________) рублей.
Сумма
обязательства по данному Кредитному
договору определяется
исходя из
размера полученного Ответчиком кредита и
предусмотренных
Кредитным договором
процентов за пользование им в течение
срока, на
который предоставлен кредит.
Общая сумма кредита и процентов за
пользование им в соответствии с п.п. ___
Кредитного договора No. ____
составляет
________ (___________________________) рублей и состоит из:
(сумма прописью)
- __________
рублей - сумма кредита - п. ___ Кредитного
договора;
- __________ рублей - проценты за
пользование кредитом за ___ дня
(п. ___
Кредитного договора).
(Расчет суммы
кредита прилагается).
Согласно ст. 46
Федерального закона No. 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об
обществах с ограниченной
ответственностью" крупной сделкой
является
сделка или несколько
взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения Обществом прямо
либо косвенно имущества, стоимость
которого составляет более двадцати
пяти процентов стоимости имущества
Общества, определенной на основании
данных бухгалтерской отчетности за
последний отчетный период,
предшествующий дню принятия решения о
совершении таких сделок, если
Уставом
не предусмотрен более высокий размер
крупной сделки. Крупными
сделками не
признаются сделки, совершаемые в
процессе обычной
хозяйственной
деятельности Общества.
Пункт ______
Устава ____________________________ гласит: "Крупной
(наименование
организации)
сделкой является сделка
или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением, отчуждением
или возможностью отчуждения
Обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость
которого составляет
более двадцати
пяти процентов стоимости имущества
Общества,
определенной на основании
данных бухгалтерской отчетности за
последний
отчетный период,
предшествующий дню принятия решения о
совершении
таких сделок".
Кредитный договор No. ______ от "__"_________ ____ г. не
является
сделкой, совершаемой
Обществом в процессе обычной
хозяйственной
деятельности. Сумма
кредита составляет _______ (_____________________)
(сумма
прописью)
рублей, что в соответствии с
данными бухгалтерского баланса за
"__"________ ____ г. превышает сумму _______
(______________________),
составляющую 25%
балансовой стоимости имущества
______________________
(наименование
_____________________ за последний
отчетный период, предшествующий дню
организации)
заключения сделки.
В
соответствии со ст. 46 Федерального закона
от 08.02.1998 No.
14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью", а также
ст.
____ Устава ___________________________ подписание
Кредитного договора
(наименование организации)
No. _____ от "__"_______
____ г. является заключением крупной
сделки,
которая могла быть заключена
только по решению Общего собрания
участников __________________________.
(наименование организации)
В связи с
тем, что Кредитный договор No. _____ "__"______ ____
г.
подписан Генеральным директором
без соответствующего решения Общего
собрания участников _______________________________ о
совершении такой
(наименование организации)
сделки, такая
сделка заключена с нарушением требований
закона.
В соответствии с п. 5 ст. 46
Федерального закона от 08.02.1998
No. 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной
ответственностью" "крупная
сделка,
совершенная с нарушением требований,
предусмотренных настоящей
статьей,
может быть признана недействительной по
иску общества или его
участника".
На основании вышеизложенного, а также
руководствуясь ст. 46
Федерального
закона от 08.02.1998 No. 14-ФЗ "Об обществах
с
ограниченной ответственностью",
ст.ст. 168, 819 ГК РФ и ст.ст. 125,
126 АПК РФ,
ПРОШУ:
1. Признать
Кредитный договор No. ___ от "__"_______ ____ года
недействительным.
2. Взыскать с
Ответчика в пользу Истца уплаченную
госпошлину в
сумме _______ (___________________________)
рублей.
Приложение:
1. Копия
Кредитного договора No. _____ от "__"________ ____
года.
2. Копии бухгалтерских
документов (балансовой стоимости
имущества
Общества за последний
отчетный период, предшествующий дню
заключения
сделки).
3. Платежное
поручение о перечислении госпошлины в
связи с
обращением в арбитражный
суд.
4. Квитанция о направлении копии
иска Ответчику.
5. Копия Устава
юридического лица.
___________/________________/
"__"___________ ____ г.
