Гражданское законодательство и имущественный статус экономических агентов
участнику ООО. Им является доля в уставном
капитале общества, которой и должна
соответствовать денежная компенсация.
Следовательно, если М-ко внесла в 1992 году в
уставный капитал ООО "Роскультопт" денежные
средства в сумме 354,2 тыс. руб., то при выходе
из общества в соответствии с буквальным
толкованием ст. 94 ГК ей должна быть
"выплачена стоимость" этих денег, то есть
возвращены те же 354,2 тыс. руб. Суд же, обязав
ООО "Роскультопт" выплатить М-ко около 120
млн. руб., использовал следующий механизм
расчета. В 1992 году уставный капитал ООО
"Роскультопт" составлял 16 млн. руб., доля М-ко
составила в нем 354,2 тыс. руб., то есть истице
принадлежало 2,202 процента в уставном
капитале. Взяв актив баланса ООО
"Роскультопт" по результатам последней
переоценки его основных производственных
фондов, народный суд определил размер
компенсации, исходя из новой балансовой
стоимости имущества ООО пропорционально
указанным 2,202 процента, что и составило
десятки миллионов рублей. Аналогично был
произведен расчет компенсации,
причитающейся второй истице.
В таком
случае правомерна постановка следующих
вопросов. Какова практическая ценность ст.
48 и 66 ГК, объявивших хозяйственные общества
и товарищества собственниками имущества,
созданного за счет вкладов своих
учредителей, а также произведенного и
приобретенного ими в процессе своей
уставной деятельности, если учредители
получают при выходе больше, чем в свое время
дали юридическому лицу, и эта разница между
первоначальным вкладом и последующими
выплатами компенсируется за счет
наработанного обществом (товариществом)
после государственной регистрации
имущества? Чем же отличается правовой режим
имущества хозяйственного общества,
установленный новейшим законодательством,
от режима общей долевой собственности его
учредителей, предусматривавшегося
гражданским законодательством прошлых лет?
Ведь если все участники ООО реализуют право
на получение своих долей в соответствии с
критикуемым принципом, это ничем не будет
отличаться от раздела общей долевой
собственности.
Неправосудность
анализируемого решения обусловлена тем,
что суд не придал значения некоторым важным
обстоятельствам и не учел нюансов нормы,
содержащейся в ст. 94 ГК.
Во-первых,
размер компенсации, которая причитается
М-ко и Мих-ко, определяется не
пропорционально "идеальной" (процентной)
доле истиц в праве их общей собственности
на имущество ООО <*>, а соответственно их
долям в уставном капитале общества. Если бы
законодатель употребил в ст. 94 Кодекса
понятие "пропорционально", это дало бы суду
право при расчете суммы выплат
использовать следующую пропорцию:
4,4 млрд. руб.
(сумма уставного
капитала ООО "Роскультопт") - 100%
Х руб.
(сумма выплат,
причитающихся М-ко) - 2,202%
4,4
млрд. руб. х 2,202%
Х =
---------------------------- = 96,8 млн. руб.
100%
--------------------------------
<*>
Принцип пропорциональности использован
законодателем при определении размера
ликвидационной квоты участников некоторых
хозяйственных товариществ. Так, в случае
ликвидации товарищества на вере по общему
правилу его имущество распределяется между
полными товарищами и вкладчиками не
соответственно, а пропорционально их долям
в складочном капитале (ст. 86 ГК).
Однако
использование в законе термина
"соответственно" означает, что сумма
причитающихся выплат определяется путем
более простого арифметического действия -
посредством приравнивания размера
компенсации к доле истицы в уставном
капитале ООО. Поскольку эта доля составила
354,2 тыс. руб., ей и должна быть равна искомая
компенсация.
Во-вторых, при определении
размера выплат суд должен ориентироваться
на долю только в уставном капитале, а не во
всем имуществе общества. Уставный капитал
общества - это не все имущество
юридического лица, а лишь его часть.
Ознакомившись со структурой баланса
юридического лица и с действующими
правилами бухгалтерского учета и
отчетности, видим, что кроме уставного
капитала в хозяйственном обществе
образуется добавочный капитал, на который и
относится увеличение стоимости основных
фондов организации, происходящее
вследствие переоценки. В соответствии с
буквальным толкованием ст. 94 ГК истицы не
могли претендовать на долю в добавочном
капитале своего общества. Это согласуется и
с правилом п. 1 ст. 66 ГК, согласно которому
собственником имущественных приращений,
произведенных после регистрации общества,
является само общество, а не его учредители.
Бесспорно, что прирост имущества
хозяйственного общества в процессе его
уставной деятельности осуществляется на
базе "стартового" капитала, сформированного
учредителями. Однако это не дает им
оснований впоследствии претендовать на
часть имущества, заработанного обществом,
поскольку учредители-рантье получали (или
должны были получать) удовлетворение в виде
дивидендов (участие в прибылях общества,
заработанных при помощи первоначальных
учредительских вкладов). Поэтому нельзя
согласиться с рекомендациями А. Глушецкого,
который считает ошибочными попытки
определить компенсацию, выплачиваемую
выбывшему участнику ООО, только по сумме
уставного капитала общества и предлагает
определять ее по всей сумме чистых активов,
которыми реально обладает коммерческая
организация пропорционально (выделено
мною. - В.Б.) доле в уставном капитале <*>.
Аналогичную позицию занимает и эксперт -
консультант М. Бойкова, советуя выплачивать
стоимость имущества, приходящегося на долю
участника ООО, не из уставного капитала, а
из всего имущества общества. Забывая о том,
что отношений общей долевой собственности
в системе частных коммерческих организаций
больше не существует, она рекомендует
принимать чистые активы ООО за 100 процентов
и из них определять долю выбывшего
участника (видимо, также в процентном
отношении) пропорционально его доле в
уставном капитале <**>.
--------------------------------
<*> См. подробнее:
Глушецкий А. Выход участника из общества с
ограниченной ответственностью // Экономика
и жизнь, 1995, N 47, с. 38.
<**> См.: Бойкова М.
Указ. статья, с. 11.
В-третьих, при
определении стоимости компенсации весьма
важно учесть ту натуральную форму, в
которой был сделан вклад в уставный капитал
общества. Если бы истицы внесли в качестве
своего вклада в уставный капитал общества
имущество, а не деньги, то при невозможности
возврата этого имущества в натуре размер
компенсации следовало бы действительно
определять исходя из той балансовой
стоимости имущества, которая была
императивно установлена на момент выхода
участников из общества, поскольку
переоценке подлежат все имущественные
активы организаций, включая уставный
капитал. Но суд не обратил внимания на то,
что уставный капитал ответчика полностью
сформирован за счет денежных вкладов
членов трудового коллектива
муниципального предприятия
"Роскультопт".
При этом те принципы, в
соответствии с которыми осуществляется
корректировка балансовой стоимости
имущественных фондов организаций, не могут
механически применяться к индексации
денежных фондов экономических агентов в
условиях их отчетливого инфляционного
обесценения. В связи с происходящими в
стране инфляционными процессами особую
актуальность приобретает вопрос об учете
инфляционных обесценений денежных вкладов,
образующих уставный (складочный) капитал
коммерческих организаций, и индексировании
стоимости вклада выделяющегося участника
хозяйственного товарищества (общества).
Ныне покупательная способность российской
национальной валюты колеблется в
достаточно разбросанных диапазонах, что
затрудняет выполнение ею функций всеобщего
эквивалента. Ясно, что реальная "стоимость"
тех денег, которые М-ко и Мих-ко внесли в
уставный капитал в 1992 году, отличается от
покупательной способности этих сумм,
которой они обладали в 1995 году, когда
предъявлялся иск. Но здесь следует обратить
внимание на следующие обстоятельства.
При индексации денежных вкладов в уставный
капитал коммерческой организации принципы
переоценки имущественных фондов
неприемлемы, поскольку изменения рыночной
стоимости имущества и рыночной "стоимости"
денег подчиняются различным экономическим
законам. Представляется, что величина
денежного вклада участника коммерческой
организации при его выходе из дела должна
быть увеличена на действующий индекс
темпов инфляции и среднюю ставку
банковского процента, сложившуюся в данной
местности на момент выхода, а не на те
коэффициенты, которые рекомендованы
Госкомстатом России.
Однако
автоматической индексации денежного
вклада происходить не должно - данный
вопрос может решаться в учредительном
договоре либо, если этого не сделано,
требуется специальное ходатайство в рамках
искового производства по конкретному
спору.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ
"ОСНОВЫ ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
СОЮЗА ССР И РЕСПУБЛИК"
(утв. ВС СССР
31.05.1991 N 2211-1)
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от
30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ВТОРАЯ)"
от 26.01.1996 N
14-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 22.12.1995)
УКАЗ
Президента РФ от 10.06.1994 N 1200
"О НЕКОТОРЫХ
МЕРАХ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННОГО
УПРАВЛЕНИЯ
ЭКОНОМИКОЙ"
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Правительства РФ от 19.08.1994 N 967
"ОБ
ИСПОЛЬЗОВАНИИ МЕХАНИЗМА УСКОРЕННОЙ
АМОРТИЗАЦИИ И ПЕРЕОЦЕНКЕ
ОСНОВНЫХ
ФОНДОВ"
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Правительства РФ
от 25.11.1995 N 1148
"О ПЕРЕОЦЕНКЕ ОСНОВНЫХ
ФОНДОВ"
Хозяйство и право, N 8, 1996
