О защите личных неимущественных прав акционеров
А. ЭРДЕЛЕВСКИЙ
А. Эрделевский, доцент
МГЮА, кандидат юридических наук.
В связи с
широким распространением в гражданском
обороте одного из видов ценных бумаг (акций)
повышается актуальность проблемы
обеспечения надлежащей защиты прав
собственников этих ценных бумаг
(акционеров) от нарушений со стороны
акционерных обществ - эмитентов акций.
Приобретение права собственности на акцию
влечет возникновение между акционером и
акционерным обществом (далее - обществом)
отношений, регулируемых Федеральным
законом от 26 декабря 1995 года "Об акционерных
обществах" (далее - Закон).
В
соответствии с п. 1 ст. 2 Закона акция
удостоверяет обязательственные права
акционера по отношению к обществу.
Состав обязательственных прав владельцев
обыкновенных и привилегированных акций
определен в ст. 31, 32 Закона. Согласно этим
нормам акционер - владелец обыкновенных
акций общества имеет следующие права:
1)
право участия в общем собрании акционеров с
правом голоса по всем вопросам его
компетенции;
2) право на получение
дивидендов;
3) право на получение части
имущества общества в случае его
ликвидации.
Состав обязательственных
прав владельцев привилегированных акций
несколько уже - они имеют право голоса на
общем собрании только в случаях,
предусмотренных Законом и уставом
общества. Кроме того, в соответствии со ст. 67
Гражданского кодекса РФ владельцы как
обыкновенных, так и привилегированных
акций обладают правом получать информацию
о деятельности общества и знакомиться с его
документацией в установленном
учредительными документами порядке.
Закон предусматривает еще ряд прав
акционеров по участию в управлении
обществом (участвовать в общем собрании
акционеров, быть избранным в члены совета
директоров и ревизионной комиссии,
требовать созыва внеочередного общего
собрания).
Таким образом, акционер
обладает совокупностью имущественных и
неимущественных прав. К первым относятся
право на получение дивидендов и право на
получение части имущества в случае
ликвидации общества, ко вторым - право
участия в общем собрании акционеров,
ознакомления с документацией общества и
т.д. Вторую группу прав ряд авторов называет
личными неимущественными правами
акционеров, хотя под личными
неимущественными правами применительно к
гражданину доктрина и гражданское
законодательство понимают не имеющие
имущественного содержания неотчуждаемые
абсолютные права, неразрывно связанные с
личностью гражданина. Неимущественные
права акционеров являются относительными
(праву акционера соответствует обязанность
определенного лица - самого общества) и
отчуждаемыми (с переходом права
собственности на акцию к другому лицу
происходит переход всех удостоверяемых
акцией прав).
Нарушения неимущественных
прав акционеров в большинстве случаев
связаны с проведением общих собраний
акционеров или неправомерными действиями
исполнительного органа общества
(неизвещение о собрании, недопуск к участию
в собрании, неучет голоса акционера при
голосовании, невключение в число
кандидатур для избрания в совет директоров
или ревизионную комиссию, отказ в
предоставлении документации общества для
ознакомления и т.п.).
Один из способов
защиты личных неимущественных прав
акционеров установлен в п. 8 ст. 49 Закона:
акционеру предоставлено право обжаловать в
суд решение, принятое общим собранием
акционеров. Акционер - физическое или
юридическое лицо - может реализовать это
право путем предъявления иска
соответственно в общий или арбитражный суд
о признании решения общего собрания
недействительным. Это один из иных,
предусмотренных законом способов защиты
гражданских прав в смысле ст. 12
Гражданского кодекса.
Удовлетворение
иска возможно при одновременном наличии
следующих условий:
- решение нарушает
требования Закона, иных правовых актов РФ
или устава общества;
- акционер не
принимал участия в голосовании или
голосовал против такого решения;
-
решением нарушены права и (или) законные
интересы акционера.
Наличие этого
юридического состава лишь предоставляет
суду право признать обжалуемое решение
недействительным, но не обязывает его к
этому. Для возникновения у суда обязанности
удовлетворить иск необходимо наличие
дополнительно к указанным одного из
следующих условий:
- голосование
акционера могло повлиять на результаты
голосования;
- допущенные нарушения
являются существенными;
- решение
повлекло причинение убытков данному
акционеру.
Закон не определяет, какие
нарушения требований Закона, иных правовых
актов или устава следует считать
существенными. Представляется, что под
существенными следует понимать такие
нарушения, которые вследствие стеснения
законных прав акционера повлияли или могли
повлиять на содержание принятого собранием
решения.
Для защиты личных
неимущественных прав акционера применимы
такие предусмотренные ст. 12 ГК способы
защиты гражданских прав, как пресечение
действий, нарушающих право или создающих
угрозу его нарушения, и исполнение
обязанности в натуре. Эти способы
применяются в случае учинения должностными
лицами общества препятствий акционеру в
ознакомлении с документацией общества или
несовершения ими действий, заключающихся в
предоставлении акционеру истребуемой
документации.
Особо следует
остановиться на возможности применения для
защиты личных неимущественных прав
акционера еще одного способа защиты
гражданских прав - компенсации морального
вреда. Прежде всего отметим, что согласно
ст. 151 ГК под моральным вредом понимаются
нравственные и физические страдания,
причиненные гражданину, поэтому о
применении указанного способа речь может
идти только в отношении акционера -
физического лица. Юридическое лицо не
способно испытывать страдания или
осуществлять какую-либо иную психическую
деятельность. Рассмотрим, позволяет ли
действующее законодательство использовать
компенсацию морального вреда для защиты
неимущественных прав акционера.
Статья
151 Кодекса допускает компенсацию
морального вреда, причиненного гражданину
неправомерными действиями, нарушающими его
личные неимущественные права либо
посягающими на принадлежащие ему другие
нематериальные блага. Нематериальные
блага, подлежащие защите таким способом,
перечислены в ст. 150 ГК: жизнь и здоровье,
достоинство, личная неприкосновенность,
честь и доброе имя, деловая репутация,
неприкосновенность частной жизни, личная и
семейная тайна, право свободного
передвижения, выбора места пребывания и
жительства, право на имя, право авторства,
иные личные неимущественные права и другие
нематериальные блага, принадлежащие
гражданину от рождения или в силу закона,
неотчуждаемые и непередаваемые иным
способом.
Эти права и блага
характеризуются следующими общими
признаками: они имеют абсолютный характер,
возникают независимо от волеизъявления их
обладателя в результате самого факта
рождения человека (жизнь, честь,
достоинство) или в силу закона (право
авторства), неотчуждаемы и непередаваемы
иным способом.
Статья 151 ГК, несколько
выходя за пределы защиты этих личных
неимущественных прав, указывает, что в
других случаях (то есть при причинении
морального вреда действиями, нарушающими
иные права гражданина) возможность
компенсации морального вреда должна быть
специально предусмотрена законом.
Неимущественные права акционера
принципиально отличаются от личных
неимущественных прав в смысле ст. 150 ГК. Они
(права акционера), как указывалось выше,
относительны, приобретаются в результате
сделки, отчуждаются вместе с
удостоверяющей их ценной бумагой
(акцией).
Поскольку Закон "Об
акционерных обществах" не предусматривает
возможности компенсации морального вреда,
причиненного акционеру, из смысла ст. 151 ГК в
период до введения в действие части второй
Кодекса однозначно следовал вывод о
недопустимости компенсации морального
вреда, причиненного гражданину нарушением
его личных неимущественных прав акционера.
Однако с вступлением в силу части второй
Гражданского кодекса (ст. 1099 - 1101) ситуация, к
сожалению, перестает быть столь
однозначной.
Статьи 1099 - 1101 расположены
в параграфе 4 "Компенсация морального вреда"
главы 59 Кодекса, регулирующей отношения,
возникающие в связи с причинением вреда, и
являются, таким образом, специальными
нормами применительно к компенсации
морального вреда. Пункт 1 ст. 1099 ГК
устанавливает, что основания и размер
компенсации морального вреда определяются
правилами ст. 1099-1101 и ст. 151 Кодекса. При этом
п. 2 ст. 1099 ГК устанавливает, что "моральный
вред, причиненный действиями
(бездействием), нарушающими имущественные
права гражданина, подлежит компенсации в
случаях, предусмотренных законом".
Анализ этой нормы, казалось бы, позволяет
сделать вывод, что моральный вред,
причиненный действиями, нарушающими
неимущественные права гражданина (любые),
подлежит компенсации без специального
упоминания об этом в законе, и, таким
образом, п. 2 ст. 1099 ГК несколько расширяет
сферу генерального применения компенсации
морального вреда. Если такое последствие
действительно входило в намерения
законодателя, то с точки зрения юридической
техники подобная юридическая конструкция
не должна вызывать возражений.
Примерно
такая же ситуация имеет место при
сопоставлении критериев оценки размера
компенсации морального вреда в ст. 151 и п. 2
ст. 1101 ГК - они не вполне совпадают.
Кроме
того, в ст. 1101 ГК установлены принципиально
новые критерии - требования разумности и
справедливости, которые никак нельзя
отнести к категории "обстоятельства". Далее.
Следует учесть несколько необычный способ
принятия Гражданского кодекса (по частям),
что (в случае противоречия между нормами
первой и второй части) позволяет применить
принцип преимущества более позднего
нормативного акта. Наконец, зачем вообще
было бы вводить п. 2 ст. 1099, если бы он
полностью дублировал в соответствующей
части ст. 151 ГК?
И тем не менее
предположение о допустимости защиты
неимущественных прав акционеров путем
компенсации морального вреда
противоречило бы нормам действующего
Гражданского кодекса. Законодатель
устанавливает в п. 1 ст. 1099 принцип
совместного применения главы 59 и ст. 151 ГК.
Статья 151 расположена в главе 8 ГК
"Нематериальные блага и их защита", из чего
следует, что компенсация морального вреда
является способом защиты тех
неимущественных прав, которые
предусмотрены ст. 150 ГК. Зарубежное
законодательство и судебная практика также
не считают возможным применение
компенсации морального вреда для защиты
прав собственников акций. Вряд ли таковы
были намерения и самого российского
законодателя. Представляется, допущена
неточность и, если это так, она может быть
устранена исключением п. 2 из ст. 1099
Гражданского кодекса РФ.
ССЫЛКИ НА
ПРАВОВЫЕ АКТЫ
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от
30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N
208-ФЗ
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
"ГРАЖДАНСКИЙ
КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ
ВТОРАЯ)"
от 26.01.1996 N 14-ФЗ
(принят ГД ФС
РФ 22.12.1995)
Хозяйство и право, N 6, 1997
