Первый процесс о купле - продаже предприятия длился тысячу дней

ДЛИЛСЯ ТЫСЯЧУ ДНЕЙ
О. КРАССОВ
О. Крассов, адвокат юридической консультации N 7 Специализированной коллегии адвокатов "Инюрколлегия", доктор юридических наук, профессор.
24 августа 1994 г. администрация Пуровского района Ямало - Ненецкого автономного округа заключила договор купли - продажи АОЗТ "Орион" - предприятия по переработке сельскохозяйственной продукции, которое находится в станице Каневской Краснодарского края. Положение предприятия было очень тяжелым: производство было практически остановлено, имелся огромный долг по банковским кредитам, часть оборудования и машин была разворована. Тем не менее администрация приобрела это предприятие, рассчитывая, что на его базе можно будет обеспечить бесперебойное снабжение жителей приполярного района продуктами питания.
Цена договора составляла 2796326000 рублей. Эта сумма была перечислена продавцу частями: 1500000000 рублей 03.10.94 и 1296326000 рублей - 25.01.95. В период исполнения договора изменилась балансовая стоимость основных фондов предприятий в связи с переоценкой, проведенной в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 19.08.95 N 967 "Об использовании механизма ускоренной амортизации и переоценке основных фондов". После того, как деньги были перечислены, продавец предъявил к администрации - покупателю претензии, требуя уплаты разницы в цене предприятия, возникшей в результате переоценки основных средств, и возмещения убытков в виде уплаты процентов по кредитам и штрафов за несвоевременную уплату "Орионом" налогов. Свои требования продавец мотивировал якобы несвоевременной оплатой покупателем цены договора.
Заместитель прокурора Краснодарского края в интересах АОЗТ "Орион" предъявил иск к администрации Пуровского района о внесении изменений в договор купли - продажи в части увеличения суммы договора до 4205278000 рублей и взыскании 1408925000 рублей разницы в цене предприятия, образовавшейся в результате изменения его балансовой стоимости, 740676443 рубля убытков - процентов за пользование кредитом и 115412798 рублей - штрафных санкций, предъявленных к взысканию Государственной налоговой инспекцией по Каневскомсу району. К участию в деле была также привлечена Госналогинспекция в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о взыскании 925255000 рублей недоимок и финансовых санкций.
Это сложное дело, которое впоследствии рассматривалось в течение около двух лет, было решено арбитражным судом первой инстанции за несколько часов. В своем решении от 04.10.95. Арбитражный суд Краснодарского края, сославшись на 36 статей ГК РФ, ГК РСФСР, Основы гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик, а также на Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", удовлетворил исковые требования истца. Суд аргументировал, в частности, свое решение тем, что ответчик не оплатил стоимость предприятия в установленном порядке и размере, на бланках договора отсутствует запись о его исполнении, не внесено изменений в устав АОЗТ "Орион", отсутствуют доказательства о перезакреплении земельного участка, на котором расположено предприятие, и т.п. Что касается производства по делу в части требований, заявленных налоговой инспекцией, о взыскании 925255000 рублей, то оно было прекращено, так как недоимки должны списываться налоговыми органами в бесспорном порядке.
В апелляционной жалобе, направленной представителем ответчика - автором настоящей статьи, были отмечены грубые нарушения гражданского законодательства, допущенные судом при вынесении решения, неисследованность всех обстоятельств по делу, а также отсутствие причинной связи между убытками продавца и действиями покупателя. Несмотря на это, апелляционная инстанция не нашла оснований для отмены решения суда первой инстанции. Более того, в своем постановлении Арбитражный суд Краснодарского края от 18.12.95 пришел к выводу, что, несмотря на предоставленные ответчиком доказательства о государственной регистрации приобретенного недвижимого имущества, договор не исполнен и отношения между сторонами не прекращены.
Поскольку в Арбитражном суде Краснодарского края не удалось добиться справедливого решения по делу, в ВАС РФ было направлено заявление о принесении протеста. В заявлении были указаны нарушения норм гражданского законодательства, допущенные при решении вопроса о внесении изменений в договор купли - продажи предприятия. Так, согласно ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной. Таким существенным нарушением Арбитражный суд Краснодарского края признал "просрочку исполнения" обязательств по договору покупателем. Однако договор предусматривал альтернативные сроки и формы оплаты цены предприятия. В частности, допускалась возможность оплаты в день заключения договора либо, в случае оплаты по безналичному расчету, исполнение договора должно совершаться не ранее поступления соответствующей суммы на расчетный счет продавца.
В действительности никакого существенного нарушения договора со стороны покупателя допущено не было, несмотря на то, что деньги были перечислены частями в два срока. Продавец был согласен с такой формой расчетов и никаких претензий покупателю не предъявлял. Продавец согласно ст. 311 ГК РФ вправе был не принимать исполнения обязательства по частям, однако он его принял. Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков. Ничего этого со стороны продавца предпринято не было.
Кроме того, в соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении договора может быть заявлено стороной в суд, в частности, только после получения отказа другой стороны на предложение изменить договор. Предложение об изменении договора купли - продажи от продавца не поступало, не было его и в претензии. Такое требование содержалось в исковом заявлении зам. прокурора Краснодарского края, поэтому арбитражный суд должен был, получив исковое заявление об изменении договора без доказательств обращения к покупателю с таким предложением в досудебном порядке, возвратить исковое заявление без рассмотрения.
Были допущены нарушения законодательства и при решении вопроса об изменении цены договора. Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Постановление Правительства РФ от 19.08.95 N 967 "Об использовании механизма ускоренной амортизации и переоценке основных фондов" не устанавливает и не регулирует цены на основные фонды предприятий. Это означает, что цены на основные фонды предприятий не включены в сферу государственного регулирования и в отношении их применяются только свободные, рыночные цены.
В соответствии с п. 2 ст. 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. Цена была четко определена в договоре, который не допускал возможности ее изменения. Случаи, когда допускается изменение цены после заключения договора, а также условия такого изменения могут быть определены законом или в установленном им порядке. В период исполнения договора цены на основные фонды предприятий в порядке, установленном законодательством, не регулировались и не изменялись. Поэтому договор купли - продажи должен быть исполнен по цене, установленной соглашением сторон.
Неправомерным было решение Арбитражного суда Краснодарского края о взыскании с администрации в пользу АОЗТ "Орион" 740676443 рублей убытков в связи с существенным нарушением покупателем условий договора по срокам оплаты. Покупатель не нарушил каких-либо связанных с этим условий договора купли - продажи. Отсутствовала причинная связь между убытками, понесенными продавцом за пользование банковским кредитом, и исполнением обязательств по договору покупателем. Для взыскания этих убытков продавец должен был доказать, что он понес убытки по вине покупателя и предоставить доказательства получения от банка кредита для каких-либо целей, связанных с договором купли - продажи. Таких доказательств продавцом предоставлено не было. Кредитные договоры, заключенные АОЗТ "Орион" с банком "Каневский", имели строго целевой характер. Кредиты были предоставлены на заготовку и переработку сельхозпродукции.
Суд должен был принять во внимание вину самого продавца, который содействовал увеличению размера своих убытков (ст. 404 ГК РФ). В день, когда была произведена первая оплата по договору 03.10.94, АОЗТ "Орион" заключил новый кредитный договор на сумму 700000000 рублей, а 30.12.94 им был получен краткосрочный кредит в размере 90000000 рублей. Заключение этих договоров еще в большей степени ухудшило финансовое положение продавца и повлекло дополнительные расходы на оплату по процентам за кредит.
Незаконным было также решение о взыскании 115412798 рублей убытков - штрафов за несвоевременную оплату налогов (НДС, спецналог) продавцом в связи с увеличением балансовой стоимости основных средств предприятия в результате переоценки. Поскольку цена договора изменена быть не может, то соответственно нельзя увеличить размер налогов, взимаемых при совершении договора купли - продажи.
ВАС РФ истребовал дело из Арбитражного суда Краснодарского края. Поскольку иск был предъявлен заместителем прокурора Краснодарского края, то ВАС РФ направил его на заключение в Генеральную прокуратуру РФ, где оно находилось на рассмотрении в течение двух месяцев. В это время истец пытался обратить взыскание по исполнительному листу на имущество муниципального унитарного предприятия "Орион-2", которое было создано на базе основных средств АОЗТ "Орион". По незаконному распоряжению председателя Каневского районного райсуда имущество МУП "Орион-2" было описано, на него был наложен арест и назначены торги. Однако согласно п. 5 ст. 113 ГК РФ унитарное предприятие не могло нести ответственности по обязательствам собственника его имущества - администрации. В результате этого беззакония деятельность предприятия, снабжающего продуктами питания районы Севера, была парализована. По этому поводу был направлен запрос депутата Государственной Думы в Генпрокуратуру РФ. Только после вынесения определения ВАС РФ о приостановлении исполнения решения удалось предотвратить гибель предприятия, в которое после его приобретения были вложены огромные средства.
Протест на решение и постановление Арбитражного суда Краснодарского края был принесен, несмотря на отрицательное заключение Генпрокуратуры РФ. Президиум ВАС РФ в Постановлении N 951/96 от 20.08.96 пришел к выводу, что решение и постановление арбитражного суда подлежат отмене. В частности, в постановлении Пленума отмечено, что сумма, предусмотренная договором, перечислена продавцу, а имущество передано покупателю по акту приема - передачи. Поэтому согласно ст. 408 ГК РФ обязательства сторон следует считать прекращенными в связи с исполнением.
Пленум ВАС РФ постановил: изменить решение и постановление Арбитражного суда Краснодарского края и отказать в удовлетворении исковых требований о внесении изменений в договор и взыскании 1408952000 рублей разницы в стоимости имущества. Пленум указал, что в соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора предусматривается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п. 2 ст. 424 ГК РФ). Ни договором, ни законом не предусмотрена возможность увеличения цены имущества после приобретения его покупателем по договору. В связи с этим у суда отсутствовали правовые основания для изменения договора в части увеличения цены и взыскания разницы в стоимости проданного имущества спустя 9 месяцев после его продажи.
Что касается убытков, то решение и постановление Арбитражного суда Краснодарского края в этой части приняты по неполно выясненным обстоятельствам, без исследования причинной связи между несвоевременным получением долга и возникшими убытками. Поэтому дело в части взыскания 856089241 рубля убытков (740678433 рубля - убытки в виде уплаченных процентов за пользование кредитом и 115412798 рублей - убытки в виде финансовых санкций, предъявленных налоговой инспекцией) подлежит направлению на новое рассмотрение.
В процессе нового рассмотрения на стороне истца были привлечены в качестве третьих лиц без самостоятельных требований администрации Каневского района районная налоговая инспекция и банк "Каневский". На стороне ответчика - муниципальное унитарное предприятие "Орион-2".
Главный аргумент истца заключался в следующем. Покупатель приобрел предприятие как имущественный комплекс, в состав которого входили и долги продавца. Просрочка оплаты явилась причиной того, что продавец не смог своевременно рассчитаться с банком и вынужден был уплатить проценты по кредитным договорам, ранее заключенным продавцом, и финансовые санкции, предъявленные налоговой инспекцией.
В ходе судебного заседания истец изменил исковые требования, отказался требовать возмещения финансовых санкций, предъявленных налоговой инспекцией в размере 115412798 рублей. Это было связано с тем, что налоговая инспекция отменила акт документальной проверки АОЗТ "Орион", поскольку Пленум ВАС РФ отказал в удовлетворении искового требования об увеличении цены договора, соответственно отпали основания и для предъявления финансовых санкций.
Доводы истца по поводу понесенных убытков были несостоятельны. Отсутствовала, как говорилось ранее, причинная связь между погашением процентов по кредитам и действиям покупателя, не был представлен расчет размера убытков. Кроме того, по договору купли - продажи на покупателя не были переведены долги продавца. Согласно ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора, в данном случае банка "Каневский". Аналогичное требование было предусмотрено и в ст. 215 ГК РСФСР. Законодательство устанавливает особые требования, касающиеся перевода долга: должен быть заключен договор о переводе долга и должно быть получено согласие кредитора - банка. Эти условия не были выполнены. К администрации Пуровского района - покупателю не перешли долги продавца в порядке, предусмотренном законодательством.
После неоднократных требований представителя администрации, поддержанных судом, истец спустя полтора года с момента начала процесса представил наконец расчет убытков. Сумма убытков была определена уже в меньшем размере - 632315289 рублей и в подтверждение правильности расчетов истец представил справку о начисленных и уплаченных процентах по кредитным договорам. Главный вывод, который следовал из содержания справки, заключался

Комментарии к законам »