О последствиях совершения руководителем сделок вопреки интересам организации
на этой почве, также свидетельствует, как
представляется, об остроте проблемы,
нуждающейся в решении.
В первом случае,
когда речь шла о продаже акций третьему
лицу вопреки интересам учредителей, истцы
доказывали, что покупатель тесно связан с
директором и их совместные действия
направлены на получение контроля над АО
"Элеватормельмаш", акции которого стали
предметом спорной сделки. Очевидно, что
подтверждение того факта, что сделка была
совершена именно с такой целью, будет
означать и доказательство
недобросовестности покупателя.
В том
деле, где спор шел о получении директором МП
"Радуга" наличных средств у должника в обход
установленного порядка, истец доказывал,
что должник имел все возможности исполнить
свое денежное обязательств надлежащим
образом, то есть платежом через банк, и
умышленно пошел на нарушение, чтобы
содействовать директору в незаконном
получении средств. И здесь доказательство
того, что директор действовал вопреки
интересу учредителя, одновременно повлечет
признание недобросовестности третьего
лица.
Наконец, когда учредитель Т.
оспаривал сделку директора Р. по продаже
недвижимости К. - родной сестре Р., он
ссылался не только на то, что имущество
продано в десять раз дешевле его стоимости,
но и на то, что даже эта заниженная сумма на
счет общества не поступила. Нет сомнений,
что и в этой ситуации доказывание факта
выхода директора за пределы своих
полномочий, которые состоят в деятельности
в интересах общества, в то же время
подтверждение недобросовестности другой
стороны оспариваемой сделки.
Можно
заметить, что все дела могли бы быть
разрешены на основании ст. 174 ГК и именно в
этом случае возникшие конфликты получили
бы наиболее точную квалификацию. Однако
такой путь требует от суда отказа от
формального понимания полномочия и поэтому
пока остается проблематичным, так как
встречает препятствия. Доводы противников
этой позиции обычно основаны на том, что
подобного понимания полномочия нет в ГК
(как будто Кодекс вообще определяет, что
такое полномочие руководителя). Поэтому в
практических целях приходится искать
другие основания, которые и были указаны
вначале, при изложении существа судебных
споров.
Конечно, внутренняя логика
закона, требующая его непротиворечивости,
обычно позволяет найти иные основания,
ведущие к тем же последствиям, но, нужно
заметить, они менее адекватны, в известной
мере случайны, поскольку не описывают саму
суть спора - действие органа вопреки
интересам учредителей (общества). До сих пор
суды крайне неохотно идут на аннулирование
сделок, совершенных органами юридического
лица, хотя описываемая проблематика обычно
неплохо ощущается в суде. Объясняется это
тем, что суд опасается вторгнуться в сферу
права, полагая, что аннулирование сделки по
основанию неправомерности вопреки
интересам общества одновременно означает
ревизию общих норм, согласно которым вся
дееспособность юридического лица
воплощена в его органе и, следовательно,
орган может все, что может и юридическое
лицо. Из этого вытекает впечатление
опасности лишения юридического лица
дееспособности. На самом деле эта опасность
только видимая, мнимая. Суть проблемы в том,
что каждый раз, аннулируя сделку по мотиву
совершения ее вопреки интересам общества,
суд остается на почве факта и ни в коем
случае не предрешает вопросов права: если
точно такая же сделка в иных
обстоятельствах окажется направленной к
выгоде общества, то и оснований ее
аннулировать не окажется. Эти трудности,
как во многих других сходных случаях,
проистекают не столько из сложности
вопроса, сколько из его упрощения.
Остается лишь привлечь внимание к этой
проблеме, которая может быть разрешена и
без изменения закона, но требует достаточно
решительного пересмотра судебной практики
применения ст. 174 Гражданского
кодекса.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ
ЗАКОН РСФСР от 25.12.1990 N 445-1
"О
ПРЕДПРИЯТИЯХ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от
30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N
208-ФЗ
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Правительства РФ от 30.10.1997 N 1373
"О РЕФОРМЕ
ПРЕДПРИЯТИЙ И ИНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ
ОРГАНИЗАЦИЙ"
(вместе с "КОНЦЕПЦИЕЙ
РЕФОРМИРОВАНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ И ИНЫХ
КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ", "ПЛАНОМ
МЕРОПРИЯТИЙ ПРАВИТЕЛЬСТВА
РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ ПО РЕАЛИЗАЦИИ В 1997 ГОДУ
КОНЦЕПЦИИ
РЕФОРМИРОВАНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ И
ИНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ")
Хозяйство и право, N 5, 1998
