Реорганизация в форме слияния
Банка Российской Федерации "О порядке
применения федеральных законов,
регламентирующих процедуру регистрации
кредитных организаций и лицензирования
банковской деятельности" N 75-И от
23.07.98".Государственная регистрация вновь
созданного
юридического
лица
Осуществление государственной
регистрации происходит в соответствии с
действующим законодательством. По
настоящее время федеральный закон о
государственной регистрации юридических
лиц не принят. Государственная регистрация
осуществляется в соответствии с
"Положением о порядке государственной
регистрации субъектов предпринимательской
деятельности", утвержденным Указом
Президента РФ "Об упорядочении
государственной регистрации предприятий и
предпринимателей на территории Российской
Федерации" от 8 июля 1994 г. N 1482. Также на
сегодняшний день действуют ст. ст. 34 и 35
Закона РСФСР "О предприятиях и
предпринимательской деятельности" от 25
декабря 1990 г., который за исключением этих
двух статей утратил силу. Государственная
регистрация предприятий с иностранными
инвестициями осуществляется
Государственной регистрационной палатой,
действующей на основании Постановления СМ
РСФСР "О регистрации предприятий с
иностранными инвестициями" от 28 ноября 1991 г.
Отказ в регистрации может быть обжалован в
судебном порядке в соответствии с
правилами о подведомственности
споров.
Постановка на учет в налоговые
органы
и внебюджетные
фонды
Постановка на учет в налоговые
органы вновь созданной организации, а также
снятие с учета реорганизуемых организаций
осуществляется в соответствии с порядком,
установленным Инструкцией "О порядке учета
налогоплательщиков", утвержденной Приказом
ГНС РФ от 13 июня 1996 г. N ВА-3-12/49.
Постановка на учет в Пенсионный фонд
осуществляется в соответствии с
Инструкцией "О порядке уплаты страховых
взносов работодателями и гражданами в
Пенсионный фонд Российской Федерации",
утвержденной Постановлением Правления
Пенсионного фонда РФ от 11 ноября 1994 г. N 258 с
последующими изменениями и
дополнениями.
Выкуп акций у акционеров,
предъявивших требование
об их
выкупе
При реорганизации акционерных
обществ акционеры - владельцы голосующих
акций вправе требовать выкупа обществом
всех или части принадлежащих им акций, если
они голосовали против принятия решения о
его реорганизации либо не принимали
участия в голосовании. Список акционеров,
имеющих право требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций, составляется на
основании данных реестра акционеров
общества на день составления списка
акционеров общества, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров,
повестка дня которого включает вопросы о
реорганизации общества в форме слияния.
Информация о наличии права требовать
выкупа обществом акций у акционеров, не
имеющих права на участие в общем собрании
акционеров, и порядке осуществления такого
права направляется им не позднее семи дней
со дня принятия решения, повлекшего
возникновение права требовать выкупа
обществом акций.
Выкуп акций обществом
осуществляется по рыночной стоимости,
определяемой без учета ее изменения в
результате проведения реорганизации.
Порядок выкупа обществом акций установлен
в ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об
акционерных обществах" и осуществляется с
учетом ограничений, предусмотренных п. 5 ст.
76 указанного Закона, для акций каждого
реорганизуемого общества.
Утверждение
решения о выпуске ценных бумаг
Решение о
выпуске акций и решение о выпуске облигаций
акционерного общества при его создании в
результате слияния утверждается советом
директоров (органом, осуществляющим в
соответствии с законами и иными правовыми
актами Российской Федерации функции совета
директоров).
Решение о первом выпуске
акций и (или) долговых ценных бумаг
создающегося банка, в которые будут
конвертироваться акции (доли) сливающихся
банков, принимается на совместном общем
собрании участников в соответствии с
договором о слиянии.
Решение о выпуске
ценных бумаг должно соответствовать
приложению 2 к Стандартам эмиссии акций и
облигаций и их проспектов эмиссии при
реорганизации коммерческих организаций
(далее - Стандарты), утвержденным
Постановлением Федеральной комиссии по
рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 г. N
8.
Регистрация решения о выпуске ценных
бумаг
Документы на государственную
регистрацию выпуска ценных бумаг должны
быть представлены в регистрирующий орган в
течение месяца со дня государственной
регистрации организации, созданной в
результате слияния, но в то же время
представление документов позднее
указанного срока не может являться
основанием для отказа в государственной
регистрации выпуска ценных бумаг.
В
случае конвертации ценных бумаг
реорганизованных коммерческих
организаций, если число приобретателей
ценных бумаг одного выпуска превышает 500 и
(или) номинальная стоимость ценных бумаг
одного выпуска (объем эмиссии) превышает 50
тысяч МРОТ, государственная регистрация
выпуска ценных бумаг должна сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии. Порядок
составления и оформления проспекта эмиссии
ценных бумаг должен соответствовать
Стандартам и решению о выпуске ценных
бумаг.
При реорганизации акционерных
обществ не допускается размещение акций
среди лиц, не являющихся акционерами
реорганизуемых обществ.
Акции
реорганизуемого акционерного общества,
требование о выкупе которых предъявлено и
которые в соответствии с законодательством
должны быть выкуплены, не
конвертируются.
Документы на
регистрацию первого выпуска акций и (или)
долговых ценных бумаг вновь созданного
банка, в которые производится конвертация
акции (долей) реорганизуемых банков,
подготавливаются в соответствии с
федеральными законами и нормативными
актами Банка России и представляются в Банк
России при слиянии одновременно с подачей
документов на регистрацию создаваемого
банка.
Регистрация отчета об итогах
размещения ценных бумаг
Регистрация
отчета об итогах выпуска ценных бумаг при
реорганизации общества осуществляется
одновременно с регистрацией решения о
выпуске ценных бумаг. Отчет об итогах
выпуска ценных бумаг общества утверждается
советом директоров (органом,
осуществляющим в соответствии с законами и
иными правовыми актами Российской
Федерации функции совета директоров).
Порядок составления и оформления отчета об
итогах размещения ценных бумаг должен
соответствовать Стандартам.
Раскрытие
эмитентом информации
(при регистрации
проспекта эмиссии)
Если государственная
регистрация выпуска ценных бумаг
сопровождалась регистрацией их проспекта
эмиссии, эмитент обязан раскрывать
информацию, содержащуюся в отчете об итогах
выпуска ценных бумаг. Раскрытие информации
эмитентом в данном случае осуществляется в
соответствии с Федеральным законом "О рынке
ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. N
39-ФЗ.
Уведомление антимонопольного
органа о слиянии
После осуществления
государственной регистрации вновь
созданного юридического лица происходит
уведомление антимонопольного органа о
слиянии организаций в случае, если сумма их
активов по балансу превышает 50 тысяч МРОТ,
но менее 100 тысяч МРОТ.
Следует отметить,
что заявитель вправе до принятия решения о
слиянии запросить согласие
антимонопольных органов.
Уведомление о
слиянии коммерческих организаций подается
в антимонопольные органы коммерческой
организацией, возникшей в результате
слияния в пятнадцатидневный срок. Данный
период времени начинается на следующий
день после государственной регистрации
вновь возникшего юридического лица.
По
результатам рассмотрения уведомления
антимонопольный орган может принять
следующие решения:
- о дополнительной
проверке соответствия слияния
коммерческих организаций требованиям
антимонопольного законодательства;
- о
выставлении требований по принятию мер по
восстановлению необходимых условий
конкуренции. При этом в решении должны
содержаться конкретные требования по
изменению осуществленного варианта
слияния, обоснования их выставления, а
также сроки их выполнения.
ССЫЛКИ НА
ПРАВОВЫЕ АКТЫ
ЗАКОН РСФСР от 25.12.1990 N
445-1
"О ПРЕДПРИЯТИЯХ И
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от
30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N
208-ФЗ
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
от 22.04.1996 N 39-ФЗ
"О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
(принят ГД ФС РФ 20.03.1996)
УКАЗ Президента РФ
от 08.07.1994 N 1482
"ОБ УПОРЯДОЧЕНИИ
ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЙ
И
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ НА ТЕРРИТОРИИ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"
(вместе с
"ПОЛОЖЕНИЕМ О ПОРЯДКЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ
РЕГИСТРАЦИИ
СУБЪЕКТОВ
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ")
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Правительства РСФСР от 28.11.1991 N 26
"О
РЕГИСТРАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЙ С ИНОСТРАННЫМИ
ИНВЕСТИЦИЯМИ"
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Правления ПФ
РФ от 11.11.1994 N 258
"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ
ИНСТРУКЦИИ О ПОРЯДКЕ УПЛАТЫ СТРАХОВЫХ
ВЗНОСОВ
РАБОТОДАТЕЛЯМИ И ГРАЖДАНАМИ
В ПЕНСИОННЫЙ ФОНД РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ"
ПРИКАЗ ЦБ РФ от 30.03.1996 N 02-77
"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ "ОБ
ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ РЕЗЕРВАХ КРЕДИТНЫХ
ОРГАНИЗАЦИЙ, ДЕПОНИРУЕМЫХ В ЦЕНТРАЛЬНОМ
БАНКЕ РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ" (вместе с
ПОЛОЖЕНИЕМ от 30.03.1996 N 37)
ПРИКАЗ
Госналогслужбы РФ от 13.06.1996 N ВА-3-12/49
"ОБ
УТВЕРЖДЕНИИ ИНСТРУКЦИИ О ПОРЯДКЕ УЧЕТА
НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКОВ"
(Зарегистрировано
в Минюсте РФ 11.07.1996 N 1121)
"ПОЛОЖЕНИЕ О
"СПРАВОЧНИКЕ БАНКОВСКИХ
ИДЕНТИФИКАЦИОННЫХ КОДОВ
УЧАСТНИКОВ
РАСЧЕТОВ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ" (ПОЛОЖЕНИЕ
О "СПРАВОЧНИКЕ БИК
РФ")"
(утв. ЦБ РФ 16.09.1996 N 48)
ПРИКАЗ ЦБ РФ
от 27.09.1996 N 02-368
"О ВВЕДЕНИИ В ДЕЙСТВИЕ
ИНСТРУКЦИИ N 49 "О ПОРЯДКЕ РЕГИСТРАЦИИ
КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ И ЛИЦЕНЗИРОВАНИЯ
БАНКОВСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"
(вместе с
ИНСТРУКЦИЕЙ ЦБ РФ от 27.09.1996 N
49)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 12.02.1997 N 8
"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ
И ОБЛИГАЦИЙ И ИХ
ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ
ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ
ОРГАНИЗАЦИЙ И
ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В
СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ
УЧРЕЖДЕНИИ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ,
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ
ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЕ
ПОСТАНОВЛЕНИЕМ ФЕДЕРАЛЬНОЙ
КОМИССИИ
ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ ОТ 17 СЕНТЯБРЯ 1996 Г. N
19"
<ПИСЬМО> ЦБ РФ от 29.07.1997 N 493
"О
ПОРЯДКЕ РАССМОТРЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ,
ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ В
ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ
УЧРЕЖДЕНИЕ БАНКА РОССИИ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ
КРЕДИТНЫХ
ОРГАНИЗАЦИЙ И ЛИЦЕНЗИРОВАНИЯ
БАНКОВСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"
"ПОЛОЖЕНИЕ О
ПРОВЕДЕНИИ БЕЗНАЛИЧНЫХ РАСЧЕТОВ
КРЕДИТНЫМИ
ОРГАНИЗАЦИЯМИ В РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ"
(утв. ЦБ РФ 25.11.1997 N
5-П)
"ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОСОБЕННОСТЯХ
РЕОРГАНИЗАЦИИ БАНКОВ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ И
ПРИСОЕДИНЕНИЯ"
(утв. ЦБ РФ 30.12.1997 N
12-П)
УКАЗАНИЕ ЦБ РФ от 30.07.1998 N 302-У
"ОБ
ОТМЕНЕ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ И РАЗЪЯСНЕНИЙ
БАНКА РОССИИ В СВЯЗИ С
ВСТУПЛЕНИЕМ В
СИЛУ ИНСТРУКЦИИ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА
РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ "О ПОРЯДКЕ
ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫХ ЗАКОНОВ,
РЕГЛАМЕНТИРУЮЩИХ ПРОЦЕДУРУ РЕГИСТРАЦИИ
КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ И
ЛИЦЕНЗИРОВАНИЯ БАНКОВСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ" N
75-И ОТ 23.07.98"
Бизнес-адвокат, N 17, 1998
