Оценка рыночной стоимости ценных бумаг
А. ПАНАСИК
А. Панасик, аудиторско -
консультационная фирма "Аудит -
Управление".
Имеет ли право Генеральный
директор Общества без санкции Совета
директоров Общества самостоятельно, на
основе сложившейся конъюнктуры фондового
рынка, произвести оценку стоимости
числящихся на балансе Общества акций
других акционерных обществ и реализовать
их по этой стоимости (речь идет о случае,
когда стоимость проданных акций меньше
балансовой стоимости активов Общества)?
Кто, как и на основании каких данных должен
произвести оценку рыночной стоимости таких
акций?
г. Москва
Имея намерение
продать акции, находящиеся на балансе
Общества, которые были эмитированы другими
акционерными обществами, руководство
Общества должно определить, не подпадает ли
предполагаемая сделка под определение
понятия "крупная сделка".
Содержание
понятия "крупная сделка" раскрывается в п. 1
ст. 78 Федерального закона "Об акционерных
обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в ред. от
13 июня 1996 г.). Как следует из п. 1 ст. 78 Закона,
сделка является крупной, если стоимость
отчуждаемого имущества составляет более 25%
балансовой стоимости активов Общества на
дату принятия решения о заключении крупной
сделки.
Поскольку акции, как ценные
бумаги, являются одним из видов движимого
имущества (п. 2 ст. 130 ГК РФ), то на сделки по их
отчуждению нормы ст. 78 Закона
распространяются в полной мере.
Для
того чтобы уяснить, будет ли сделка
являться крупной, необходимо определить
стоимость предлагаемых к продаже акций и
соотнести ее с балансовой стоимостью
активов Общества. Следует подчеркнуть, что
соотносить с балансовой стоимостью активов
Общества следует не балансовую стоимость
отчуждаемых акций, а рыночную, определяемую
в соответствии со ст. 77 Закона.
Данное
правило установлено в п. 2 ст. 78 Закона.
Таким образом, прежде чем реализовывать
пакет акций, необходимо определить
рыночную стоимость этих акций.
Согласно
п. 2 ст. 77 Закона рыночная стоимость
имущества определяется решением Совета
директоров (наблюдательного Совета)
Общества. Для определения рыночной
стоимости имущества может быть привлечен
независимый оценщик (аудитор).
Исходя из
указанных норм Закона Генеральный директор
не вправе самостоятельно произвести оценку
числящихся на балансе Общества акций.
Однако практически значимость этого
положения будет очевидна в случае, если
совершенная сделка по отчуждению акций
может быть признана крупной.
Сумма
(размер) крупной сделки определяется исходя
из стоимости реально отчуждаемого или
приобретаемого имущества в сопоставлении с
данными последнего утвержденного баланса
Общества (п. 14 Постановления Пленума
Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного
Суда РФ "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных
обществах" от 2 апреля 1997 г. N 4/8 (в ред. от 5
февраля 1998 г.). В том же пункте Постановления
указывается, что в случае совершения
крупной сделки Генеральным директором
(директором) АО или уполномоченным им лицом
при отсутствии необходимого решения Совета
директоров (наблюдательного Совета) или
Общего собрания акционеров такая сделка
является недействительной. Однако она
может быть признана судом имеющей
юридическую силу и создающей для Общества
вытекающие из нее права и обязанности, если
при рассмотрении спора будет установлено,
что в последующем данная сделка была
одобрена соответственно Советом
директоров (наблюдательным Советом) либо
Общим собранием акционеров.
С учетом
изложенного представляется, что сделка
также будет иметь юридическую силу и в том
случае, когда будет установлено, что
рыночная стоимость отчужденных по
единоличному решению Генерального
директора акций ниже 25% балансовой
стоимости чистых активов
Общества.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от 30.11.1994 N
51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N
208-ФЗ
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Пленума Верховного Суда РФ N 4, Пленума ВАС
РФ N 8
от 02.04.1997
"О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ
ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Бизнес-адвокат, N
3, 1999
