Перемена лиц в обязательстве: нормы гражданского кодекса и практика
коммерческих банков по обязательствам,
вытекающим из договора корреспондентского
счета. Данный пример в основном касается
специальной правоспособности прежнего
кредитора по отношению к возникшим из
корреспондентских правоотношений
обязательствам, которыми данный кредитор
ни до, ни после оформления уступки
требования не обладает, в результате чего и
обязательств по отношениям, вытекающим из
договора на корреспондентское
обслуживание, у нового кредитора не
возникает.
Данный пример показателен
тем, что ему дана правовая оценка со стороны
всех судебных инстанций, в том числе и
Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ.
Как следует из материалов дела,
коммерческий банк "Прогрессбанк" обратился
в Арбитражный суд г. Москвы с иском о
взыскании с ЦБ РФ 1877750000 руб., из которых
518000000 руб. были списаны с
корреспондентского счета банком методом
обратного сторно, а также 1359750000 руб.
штрафных санкций на основании Положения о
штрафах за нарушение правил совершения
расчетных операций за неправильное
списание средств со счета владельца.
Решением от 7 февраля 1996 года требования
истца были удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от
8 апреля 1996 года решение суда оставлено без
изменения, с выдачей КБ "Прогрессбанк"
исполнительного листа.
В июле 1996 года КБ
"Прогрессбанк" обратился в арбитражный суд
с заявлением о замене стороны в
исполнительном листе от 8 апреля 1996 года на
основании договора уступки требования,
заключенного с ТОО "Реформа - Икс".
Определением от 19 августа 1996 года суд
произвел замену КБ "Прогрессбанк" на ТОО
"Реформа - Икс" и выдал новый исполнительный
лист.
Рассматривая протест заместителя
Председателя ВАС РФ об отмене определения,
Президиум ВАС РФ пришел к необходимости его
удовлетворения. При этом надзорной
инстанцией учитывалось, что
взаимоотношения КБ "Прогрессбанк" с ЦБ РФ
строились на договоре корреспондентского
счета. Согласно условиям данного договора,
банк - корреспондент обязался выполнять
распоряжения банка - клиента о перечислении
и выдаче средств со счета и производить
другие операции по счету. Принимая во
внимание особенность отношений по договору
корреспондентского счета и субъектный
состав его участников, Президиум ВАС РФ
учитывал специфику банковских правил,
определяющих условия производства
операций по счетам, и исходил из того, что
операции по корсчету осуществляются
банками - корреспондентами на основании
взаимных поручений. В этой связи был сделан
вывод о том, что занесенные на
корреспондентский счет суммы взаимных
требований подпадают под общее течение
счета, в результате чего в отношении них до
подведения окончательного сальдо при
закрытии счета уступка произведена быть не
может. Поэтому надзорной инстанцией сделан
вывод о том, что уступка прав на занесенные
на корреспондентский счет суммы до
прекращения договорных отношений
недопустима, а уступка прав по распоряжению
счетом в порядке ст. 382 ГК РФ противоречит
условиям договора корреспондентского
счета. Таким образом, сделка КБ
"Прогрессбанк" с ТОО "Реформа - Икс" по
уступке прав является недействительной в
силу ее ничтожности.
Представляется,
что сделанный в императивной форме вывод о
запрещении передачи прав кредитора другому
лицу, со ссылкой на специфику отношений,
оформленных с должником по договору
корреспондентского счета, не очень
перспективен и не бесспорен. Более того,
данный вывод страдает некоторой
упрощенностью.
Думается, что предметом
передаваемого в указанном случае права
является не уступка прав по распоряжению
корреспондентским счетом и по распоряжению
занесенных на счет сумм, а имущественное
право (требование), принадлежащее кредитору
на основании обязательства, вытекающего из
корреспондентских правоотношений.
Следовательно, необходимо учитывать
существенное различие между передачей
объема прав, связанных с предметом
основного обязательства, и объемом прав,
связанных с его существом. Иными словами, в
данном случае передавались не предмет
обязательства и не права и обязанности к
нему, а частичное требование, относящееся к
существу самого обязательства, возникшего
по договору о корреспондентском счете. При
этом объем передаваемых прав по данному
обязательству определен конкретной суммой
задолженности и суммой штрафных санкций.
Следует отметить, что основное
обязательство, характеризующееся наличием
корреспондентских правоотношений,
каких-либо специальных разрешений на
оформление прав нового кредитора не
требует, и законом возможности кредиторов в
этом плане не ограничены.
Подводя итог
сказанному, можно утверждать, что назрела
объективная необходимость в обобщении
практики рассмотрения дел, связанных с
применением § 1 гл. 24 ГК РФ.
ССЫЛКИ НА
ПРАВОВЫЕ АКТЫ
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от
30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ВТОРАЯ)"
от 26.01.1996 N
14-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 22.12.1995)
Журнал
российского права, N 4, 2000
