Акционеры оспаривают действия руководства

Вопрос о том, распространяются ли ограничения, установленные для совершения хозяйственными обществами крупных сделок, на заключаемые договоры по передаче имущества общества в аренду, давно уже волнует правоведов. На практике он решается неоднозначно.

Статья 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 29 декабря 2004 г., далее - Закон об АО) определяет крупную сделку как сделку, связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Таким же образом крупная сделка определена в ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 29 декабря 2004 г., далее - Закон об ООО). Системное толкование п. 2 ст. 218 и п. 1 ст. 235 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что под сделкой об отчуждении имущества законодатель имеет в виду такую сделку, по которой одна из ее сторон передает другой стороне в собственность имущество за встречное предоставление либо без такового. Таким образом, передача имущества в аренду отчуждением (прямым или косвенным) являться не может, т.к. не влечет перехода титула собственника к арендатору, которому имущество предоставляется исключительно во временное владение и пользование либо только во временное пользование (ст. 606 ГК РФ). Указанный вывод нашел свое отражение в судебной практике: "Арбитражный суд правомерно указал на то, что в соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды имущество передается во временное владение и пользование или временное пользование. При этом право собственности на имущество принадлежит арендодателю. Таким образом, договор аренды не может быть признан крупной сделкой, поскольку имущество по нему переходит не в собственность, а во временное владение и пользование" (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2001 г. N КГ-А41/2937-01).. Однако данная очевидная истина была поставлена под сомнение п. 40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в котором была установлена правомерность признания договора аренды недействительным в качестве крупной сделки, поскольку в результате его совершения "фактически была прекращена... производственная деятельность" арендодателя. В результате суды, рассматривая требования о признании договоров аренды недействительными по основаниям несоблюдения требований, предъявляемых к заключению крупной сделки, стали выяснять, прекратилась ли производственная деятельность арендодателя в результате совершения такой сделки? Разрешение дела по существу зависело от ответа на этот вопрос.