Трудовые отношения в акционерных обществах
избрания членов совета директоров: через
кумулятивное голосование (о котором в п. 4
ст. 66 Закона об АО написано довольно
подробно) и через обычное голосование, о
правилах проведения которого закон
совершенно умалчивает. Какие-нибудь
указания об этом еще могут быть включены в
устав общества (в соответствии с нормой п. 1
ст. 66), но если это не было сделано, то
проблема останется нерешенной, так как
закон не содержит положений о том, что по
этому вопросу в обществе могут приниматься
какие-либо внутренние документы. Поэтому
если в больших акционерных обществах,
пользующихся процедурой кумулятивного
голосования, определение лиц, избранных в
состав совета директоров, не составляет
труда, то в меньших обществах это нередко
приводит к конфликтам между акционерами.
В относительно маленьких обществах, если в
них совет директоров вообще создается,
выход обычно состоит в том, что в совет
директоров избирается представитель от
каждого акционера или один представитель
на каждые, например, 15% уставного капитала.
Но в средних по количеству акционеров
обществах, где число акционеров более 50, но
гораздо менее 1000 (и поэтому там
нецелесообразно вводить кумулятивный
механизм голосования), такой выход
неприемлем. В итоге на практике
выработалось два подхода к формированию
совета директоров: либо за него голосуют
списком, либо каждая кандидатура выносится
на отдельное голосование и в совет проходят
те из них, которые набрали наибольшее
количество голосов.
В первом варианте,
когда составляется список, требуется, чтобы
за него проголосовало количество
акционеров, которое в соответствии с
уставом общества достаточно для принятия
решения об избрании совета директоров.
Разумеется, при подготовке данного списка
наиболее крупные акционеры "блокируются"
между собой и тем самым добиваются
гарантированного результата голосования,
обеспечивающего им достаточно
значительное представительство в совете
директоров. Тем не менее такой способ
чреват возможностью нарушения интересов
одного или нескольких акционеров (далеко не
всегда мелких), которых не включают в пул,
поставляющий кандидатов для включения в
список членов совета директоров <*>.
Несмотря на это, составление списка -
наиболее распространенный на практике
способ комплектования совета
директоров.
--------------------------------
<*>
Обычно в таких случаях страдают
иностранные акционеры, которым может
принадлежать достаточно крупный пакет
акций общества и которые, несмотря на это,
не могут провести в совет директоров своего
представителя. Также иногда страдают и
мелкие акционеры, которые, не объединившись
между собой, рискуют остаться без
представительства в совете
директоров.
Дело в том, что второй вариант
- индивидуальное голосование по каждой
предложенной кандидатуре, если не удалось
согласовать список, за который проголосует
необходимое большинство, - может нарушать
требование п. 2 ст. 49 Закона об АО, в
соответствии с которым решение по вопросу,
поставленному на голосование на общем
собрании акционеров, считается принятым,
только если за него проголосовало
большинство акционеров, участвующих в
данном собрании. Если же акционерам не
удалось при подготовке к собранию
согласовать список, устраивающий
большинство из них, то весьма сомнительно,
чтобы какие-либо из кандидатур,
предложенных отдельными акционерами <*>,
собрали бы требуемое большинство. В этом
случае акционерное общество рискует вообще
остаться без совета директоров, что
парализует его деятельность и приведет к
бесконечным тяжбам. Так что ввиду
чрезмерной лаконичности закона в этом
вопросе в уставах средних по количеству
акционеров акционерных обществ
рекомендуется тщательно регламентировать
процедуру избрания совета директоров.
--------------------------------
<*> Следует
напомнить, что правом выдвижения
кандидатур в совет директоров общества
обладают только акционеры, которым в
совокупности принадлежит не менее 2%
голосующих акций общества (п. 1 ст. 53 Закона
об АО). Таким образом мелким акционерам,
если они желают провести своих
представителей в совет директоров, следует
начать кооперироваться не при проведении
голосования на общем собрании, а гораздо
раньше, на этапе выдвижения
кандидатур.
Очень важно, что Закон об АО
вводит институт индивидуального членства в
совете директоров и запрещает передачу
голоса одним членом совета директоров
другому. Это часто бывает непонятным для
иностранных акционеров, привыкших, что если
им принадлежит количество акций,
достаточное для проведения в совет
директоров своего представителя, то на
разные заседания совета директоров они
могут посылать различных представителей
(что весьма целесообразно в случае болезни
конкретного лица, работавшего в совете
директоров, его перевода на другую
должность, увольнения и т.п.). Российский
закон не принимает во внимание такие
жизненные ситуации, и, как следствие, сам
акционер, предложивший кандидатуру
конкретного члена совета директоров, не
вправе в одностороннем порядке заменить
такого члена - ему придется либо дожидаться
истечения сроков его полномочий, либо
обращаться к общему собранию акционеров с
просьбой о досрочном прекращении
полномочий этого члена совета
директоров.
Теперь посмотрим на вопрос
досрочного прекращения полномочий
избранных членов совета директоров. Закон
об АО (п. 1 ст. 66) императивно определяет срок
полномочий членов совета директоров - 1 год.
В этой связи в случае, если совет директоров
общества собирается нечасто и не принимает
решений, которые оказывают
непосредственное влияние на деятельность
общества, по всей видимости нет
необходимости в проведении внеочередного
собрания акционеров
