Ограничение смены участников хозяйственных обществ
по согласованию всех участников, а потому
все решения акционеры - владельцы акции
должны принимать единогласно, т.е.
согласовать, как голосовать данной акцией
по тому или иному вопросу повестки дня
общего собрания акционеров.
В
соответствии с п. 3 ст. 57 Закона об АО в
случае если акция общества находится в
общей долевой собственности нескольких
лиц, то правомочие по голосованию на общем
собрании акционеров осуществляется по их
усмотрению одним из участников общей
долевой собственности либо их общим
представителем. Полномочия каждого из
указанных лиц должны быть надлежащим
образом оформлены. Поэтому даже при самой
крайней ситуации, когда новому участнику
станет принадлежать большая часть доли на
большую часть акций (по аналогии - более 50%
голосующих акций), такой акционер не сможет
безоговорочно диктовать свои условия
другим акционерам и принимать решения
(голосовать на общем собрании данными
акциями), которые не устраивали бы других
участников долевой собственности на акцию.
При недостижении соглашения между
участниками споры будут разрешаться в суде.
Данная ситуация коренным образом
отличается от той, когда какое-либо лицо,
приобретшее более 50% голосующих акций
общества, простым большинством голосов
может принимать многие жизненно важные для
общества решения, не считаясь с мнением
меньшинства.
Маловероятно, что в
судебном порядке новому акционеру удастся
провести явно негативные для общества
решения, такие, как отчуждение
собственности (в том числе на подставные
фирмы), реорганизация, предоставление
займов третьим лицам, назначение на
руководящие должности "своих" лиц и т.п. К
тому же при постоянном несогласии
остальных акционеров в суд придется
обращаться по каждому вопросу.
Ситуация, когда новому акционеру станет
принадлежать большинство долей на
большинство акций общества, в данной схеме
практически исключается. В остальных
случаях либо новому участнику придется
мириться с волей старых акционеров, либо он
может, если не согласен с решением суда,
требовать на основании п. 2 ст. 252 ГК РФ
выдела своей доли из общего имущества, т.е.
выплаты компенсации за долю, так как выдел
доли акционером в натуре из акции
невозможен. Это утверждение базируется на
буквальном толковании ст. 252 ГК РФ, согласно
которой такой участник не вправе требовать
раздела (дробления) акции в целом в судебном
порядке, так как на основании п. 1 той же
статьи такой раздел допускается по
соглашению между участниками, а при
недостижении согласия участник вправе
потребовать только выдела своей доли.
Обрисованная схема позволит максимально
затруднить появление в акционерном
обществе новых акционеров, в частности
путем скупки третьими лицами контрольного
пакета акций общества, и навязывание
обществу одним из акционеров своей
политики. Однако данная схема потребует от
остальных акционеров согласованных и
скоординированных действий в процессе
управления и принятия решений обществом
при голосовании на общем собрании
акционеров.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от 30.11.1994 N
51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N
208-ФЗ
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"ОБ ОБЩЕСТВАХ С
ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
(принят
ГД ФС РФ 14.01.1998)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от
02.10.1997 N 27
"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О
ВЕДЕНИИ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ"
Право и экономика, N 8, 2001
