Очередность удовлетворения требований вкладчиков при банкротстве кредитной организации
второй, третьей и четвертой очередей
удовлетворения требований. В этом случае
Федеральный закон "О несостоятельности
(банкротстве)" всего лишь констатирует, что
учет обязательств в реестре требований
кредиторов производится согласно
очередности удовлетворения
соответствующих требований кредиторов.
Однако формулировка ст. 111 Федерального
закона "О несостоятельности (банкротстве)"
приводит к юридическим казусам, подобным
определению Арбитражного суда
Краснодарского края от 19 июня 2000 г.
Из ч.
1 указанной статьи следует, что в состав
пятой очереди требований Федеральный закон
"О несостоятельности (банкротстве)" отнес и
требования кредиторов по обязательствам,
возникшим при проведении процедур
банкротства, и требования вкладчиков
кредитных организаций. Создатели
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)" не посчитали необходимым
учесть в ст. 111 требование абз. 7 ч. 1 ст. 64 ГК
РФ: "При ликвидации банков или других
кредитных учреждений, привлекающих
средства граждан, в первую очередь
удовлетворяются требования граждан,
являющихся кредиторами банков или других
учреждений, привлекающих средства граждан"
(абзац введен Федеральным законом от 20
февраля 1996 г. N 18-ФЗ). Казалось бы, никаких
проблем с учетом обязательств кредитной
организации перед вкладчиками -
физическими лицами быть не должно:
достаточно обратиться к ст. 49 Федерального
закона "О несостоятельности (банкротстве)
кредитных организаций". Однако ст. 49
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве) кредитных организаций", как
явно следует из ее содержания, никак не
регулирует учет обязательств кредитной
организации, устанавливая лишь право
отдельных кредиторов на первоочередное
удовлетворение их требований.
Следовательно, в реестре требований
кредиторов кредитной организации
требования кредиторов пятой очереди должны
учитываться по тем же правилам, которые
действуют в отношении иных должников. Иначе
говоря, удовлетворяя требования вкладчиков
в составе первой очереди, арбитражный
управляющий в соответствии с требованиями
ч. 1 ст. 111 Федерального закона "О
несостоятельности (банкротстве)" должен был
бы учитывать такие требования в составе
пятой очереди реестра требований
кредиторов кредитной организации. Подобная
ситуация противоречила бы не только логике,
но и прямому предписанию ч. 1 ст. 114 данного
Федерального закона. Чтобы решить эту
проблему, необходимо вспомнить о границах
сферы правового регулирования этого
Закона. Действующая практика также не
содержит каких-либо известных прецедентов
погашения требований кредиторов в иной
очередности, нежели предусмотрено реестром
требований кредиторов.
Безусловно,
основной интерес кредитора заключается не
в отнесении его требований к той или иной
очереди реестра требований кредиторов, но в
очередности удовлетворения его требований
относительно остальных кредиторов
должника. Естественно, что отнесение
требования кредиторов арбитражным
управляющим к любой последующей очереди
должно быть достаточно аргументировано,
поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 20
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)" "при осуществлении своих прав
и обязанностей арбитражный управляющий
обязан действовать добросовестно и разумно
с учетом интересов должника и его
кредиторов". Коль скоро включение
требования кредитора в ту или иную очередь
удовлетворения не касается конкретного
размера требования и, следовательно, уже не
относится к вопросам, затрагивающим
интересы должника, арбитражный управляющий
должен доказывать "разумность" и
"добросовестность" своих действий,
заключающихся в отнесении одной части
требований кредитора к первой очереди, а
другой части - к пятой дополнительной
<*>.
--------------------------------
<*>
Упрощенное название подочереди, в рамках
которой в соответствии с требованиями ч. 2
ст. 111 Федерального закона "О
несостоятельности (банкротстве)"
учитываются требования кредиторов по
возмещению убытков, взысканию неустоек
(штрафов, пени) и иных финансовых
(экономических) санкций.
Таким образом,
Закон предусматривает отдельные
возможности отнесения требований одного и
того же кредитора к разным очередям
погашения. Однако случаи отнесения
требований одного кредитора к разным
очередям прямо предусматриваются законом и
не подпадают под расширительное
толкование. В частности, ч. 2 ст. 111
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)" непосредственно
предусматривает отнесение требований по
штрафным санкциям кредиторов четвертой и
пятой очередей к пятой дополнительной
очереди требований. В рамках пятой же
очереди учитываются требования кредиторов
третьей очереди в отношении обязательств,
не обеспеченных залогом. В то же время в
отношении кредиторов первой и второй
очередей законодатель предусмотрел
единственную ситуацию, при которой у
каждого из кредиторов соответствующих
очередей может быть только одно требование,
и это требование может быть учтено и
погашено в рамках одной очереди. Так, в ч. 2
ст. 106 Федерального закона "О
несостоятельности (банкротстве)",
определяющей очередность удовлетворения
требований кредиторов, указано: "...в пятую
очередь производятся расчеты с другими
КРЕДИТОРАМИ (курсив наш. - Р.Р.)". Учитывая
предписания ч. 2 ст. 111, можно сделать вывод,
что требования кредиторов первой и второй,
а также третьей очередей (поскольку
последние не подпадают под исключение,
предусмотренное ч. 2 ст. 109) не могут
погашаться в рамках пятой очереди
требований. Кроме того, как следует из абз. 2
ч. 4 ст. 114 Федерального закона "О
несостоятельности (банкротстве)",
"требования кредиторов первой и второй
очереди, заявленные до окончания расчетов
со всеми кредиторами, в том числе после
закрытия реестра требований кредиторов,
подлежат удовлетворению. До полного
удовлетворения указанных требований
удовлетворение требований кредиторов
соответствующей очереди
приостанавливается". Следовательно, пятая
очередь требований не будет
удовлетворяться до тех пор, пока лицо,
являющееся кредитором первой очереди по
договору банковского вклада, не получит
всей суммы задолженности кредитной
организации как непосредственно по
основной сумме соответствующего договора,
так и по указанным в договоре процентам за
пользование денежными средствами, а также
по всем иным требованиям, поскольку они
принадлежат кредитору первой очереди.
Несомненно, формулировки некоторых
правовых норм оставляют большой простор
для правоприменения. В частности, не совсем
понятно, какой из критериев, нашедших
отражение в ст. 49 Федерального закона "О
несостоятельности (банкротстве) кредитных
организаций", является доминирующим:
наличие определенных правоотношений между
должником и кредитором (наличие договора
банковского счета или банковского вклада)
или специальный субъектный состав
(граждане, перед которыми кредитная
организация несет ответственность за
причинение вреда жизни или здоровью). В
случае применения подхода, при котором
требования вкладчиков в отношении штрафных
санкций будут отнесены в пятую очередь,
может сложиться ситуация, при которой в
составе требований первой очереди
окажутся:
1) требования вкладчиков
кредитной организации, касающиеся только
суммы основной задолженности;
2)
требования граждан, вытекающие из
причинения должником вреда их жизни или
здоровью;
3) любые иные требования,
поскольку они исходят от граждан, перед
которыми кредитная организация несет
ответственность за причинение вреда жизни
или здоровью.
Несомненно, последнюю
категорию требований невозможно не
включить в первую очередь, поскольку
единственным основанием в отношении этих
требований законодатель предусмотрел
наличие специального субъекта. Таким
образом, в рассматриваемом случае
требования вкладчиков - кредиторов
должника будут существенно ущемлены по
сравнению со второй рассмотренной
категорией кредиторов - физических лиц.
По-видимому, нельзя игнорировать и то
обстоятельство, что штрафные санкции, вне
зависимости от того, предусмотрено ли их
применение прямо или косвенно соглашением
между вкладчиком и кредитной организацией,
обусловлены ненадлежащим выполнением
соответствующего соглашения одной из
договаривающихся сторон. Безусловно,
применение штрафных санкций так или иначе
вытекает из соответствующих договоров,
поскольку при отсутствии последних у
кредиторов не было бы оснований для
предъявления требований не только в
отношении штрафных санкций, но и в
отношении процентов, устанавливаемых
только соглашениями между кредитной
организацией и вкладчиком.
Особое
внимание необходимо обратить на следующее
обстоятельство. Статья 395 ГК РФ гласит: "За
пользование чужими денежными средствами
вследствие их неправомерного удержания,
уклонения от их возврата, иной просрочки в
их уплате либо неосновательного получения
или сбережения за счет другого лица
подлежат уплате проценты на сумму этих
средств.
Размер процентов определяется
существующей в месте жительства кредитора,
а если кредитором является юридическое
лицо - в месте его нахождения, учетной
ставкой банковского процента на день
исполнения денежного обязательства или его
соответствующей части...
Эти правила
применяются, если ИНОЙ РАЗМЕР ПРОЦЕНТОВ НЕ
УСТАНОВЛЕН законом или ДОГОВОРОМ (курсив
наш. - Р.Р.)". На практике каждый договор
банковского вклада содержит либо прямое
указание на размер процентов по вкладу,
либо способ его определения. Таким образом,
возложение штрафных санкций на должника
практически является прямым следствием
действия договора между должником и
кредитной организацией.
Итак, можно
сделать следующий вывод.
Требования
вкладчиков - кредиторов кредитных
организаций подлежат включению в состав
первой очереди реестра требований
кредиторов. При этом единственным
основанием для проведения арбитражным
управляющим соответствующих действий
будет являться то обстоятельство, что между
должником и вкладчиком имелись
правоотношения, указанные в ст. 49
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве) кредитных организаций", а само
требование об уплате штрафных санкций
явилось следствием нарушения кредитной
организацией соответствующего
договора.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от 30.11.1994 N
51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.01.1998 N 6-ФЗ
"О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)"
(принят ГД ФС РФ 10.12.1997)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
от 25.02.1999 N 40-ФЗ
"О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ
(БАНКРОТСТВЕ) КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ"
(принят ГД ФС РФ 18.09.1998)
УКАЗАНИЕ ЦБ РФ от
19.12.1997 N 85-У
"О ПОРЯДКЕ СОСТАВЛЕНИЯ
ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
И
ОКОНЧАТЕЛЬНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО
БАЛАНСА КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ И
ПОРЯДКЕ ИХ СОГЛАСОВАНИЯ ТЕРРИТОРИАЛЬНЫМИ
УЧРЕЖДЕНИЯМИ БАНКА
РОССИИ"
"ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ СОСТАВЛЕНИЯ
ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО
БАЛАНСА И ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ И ИХ
СОГЛАСОВАНИЯ ТЕРРИТОРИАЛЬНЫМИ
УЧРЕЖДЕНИЯМИ БАНКА РОССИИ"
(утв. ЦБ РФ
04.10.2000 N 125-П)
Право и экономика, N 9, 2001
