Судебная практика о спорах, связанных с ценными бумагами
С.Н. ШЕЛЕНКОВ
Институт правового
регулирования гражданского оборота ценных
бумаг в России получил свое реальное
развитие с появлением Гражданского кодекса
РФ и принятием в соответствии с ним ряда
законов "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996
г. N 39-ФЗ и "Об акционерных обществах" от 26
декабря 1996 г. N 208-ФЗ <*>. Установив общие
положения о ценных бумагах в главе 7, Кодекс
отнес вопросы обращения ценных бумаг к
специальному законодательству, которое
регулирует конкретные отношения сторон,
складывающиеся по поводу определенных
видов ценных бумаг. Однако без реально
действующего механизма судебной защиты
прав владельцев ценных бумаг и их эмитентов
развитие законодательства о ценных бумагах
невозможно. Попытаемся выделить и
проанализировать основные моменты
практики применения законодательства о
ценных бумагах в судах РФ и их позицию по
отношению к правам, возникающим из ценных
бумаг.
--------------------------------
<*> СЗ РФ.
1996. N 17. Ст. 1918; 1996. N 1. Ст. 1.
При решении
возникающего судебного спора по существу
суды обращают внимание на положения общей
части ГК РФ, в частности на ст. 431, которая
устанавливает принцип буквального
толкования договора, заключенного в сфере
гражданского оборота между
соответствующими контрагентами. При
толковании условий договора судом
принимается во внимание буквальное
значение содержащихся в нем слов и
выражений. Буквальное значение условий
договора в случае его неясности
устанавливается путем сопоставления с
другими условиями и смыслом договора в
целом.
Если правила, содержащиеся в
части первой ст. 431 ГК РФ, не позволяют
определить содержание договора, суд
выясняет действительную общую волю сторон
с учетом цели договора. При этом
принимаются во внимание все
соответствующие обстоятельства, включая
предшествующие договору переговоры и
переписку, практику, установившуюся во
взаимных отношениях сторон, обычаи
делового оборота, последующее поведение
сторон.
Следует отметить, что до
принятия Основ гражданского
законодательства 1991 г. <*> такое понятие
гражданского права, как толкование
договора, заключенного сторонами, вообще
отсутствовало. Статья 59 Основ содержала в
себе нормы, аналогичные нормам ст. 431 ГК РФ,
которая применима ко всем видам договоров,
заключенным как в письменной, так и в устной
формах. Статья 431 ГК РФ предусматривает три
возможных варианта толкования: выявление
буквального значения договора;
сопоставление положений договора с другими
его условиями и выяснение действительной
общей воли сторон <**>.
--------------------------------
<*> Ведомости СНД и
ВС СССР. 1991. N 26. Ст. 733.
<**> Комментарий
к Гражданскому кодексу Российской
Федерации (часть первая) / Под ред. О.Н.
Садикова. М.: Юридическая фирма "Контракт",
"Инфра-М", 1997. С. 696 - 699.
Применение ст. 431 на
практике важно с точки зрения того
обстоятельства, что договоры, возникающие
по поводу ценных бумаг, не всегда имеют
одинаковую трактовку. Так, в Постановлении
Президиума ВАС РФ от 23 ноября 1999 г. N 2779/99
<*> отражена позиция, согласно которой
арбитражным судам при рассмотрении и
разрешении дела важно уделять особое
внимание обстоятельствам, из которых
возникли правоотношения сторон, т.е.
договору, и применять положения ст. 431 ГК РФ
как конституирующее начало для вынесения
законного и обоснованного решения.
--------------------------------
<*> Вестник ВАС РФ.
2000. N 2. С. 80 - 82.
При оценке представленных
сторонами доказательств и вынесении
решения суд применяет норму ст. 422 ГК РФ, т.к.
ее неукоснительное соблюдение
способствует правильной квалификации
правоотношений сторон по рассматриваемому
судом делу. Так, если после заключения
договора принят закон (не иной нормативный
акт), устанавливающий новые требования к
порядку заключения сделок на рынке ценных
бумаг, то его положения не будут иметь
обратной силы в отношении ранее
заключенных договоров, если иное прямо не
предусмотрено законом. Несоблюдение судом
требований ст. 422 влечет за собой отмену
судебного решения кассационной инстанцией
на основании ст. 307 ГПК РФ <*>.
--------------------------------
<*> Ведомости ВС
РСФСР. 1964. N 24. Ст. 407.
При рассмотрении
спора суд дает оценку законности условий
договора, об изменении (расторжении)
которого возник спор, исходя из
действовавших в период его заключения
правовых норм, регулирующих деятельность
акционерных обществ, порядок совершения
сделок с ценными бумагами (акциями) и общих
норм гражданского законодательства о
договорах <*>.
--------------------------------
<*> Постановление Президиума ВАС РФ N 4021/98
от 1 сентября 1998 г. // Вестник ВАС РФ. 1998. N 11. С.
75.
Много вопросов вызывает порядок
обращения бездокументарных ценных бумаг.
Сторона сделки с бездокументарными ценными
бумагами менее всего защищена от возможных
злоупотреблений со стороны
недобросовестного владельца, так как
единственным доказательством прав по
бездокументарным ценным бумагам является
выписка из реестра их владельцев, выданная
на основании ст. 149 ГК РФ и ст. 28 Федерального
закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996
г. N 39-ФЗ (далее - Закон "О рынке ценных
бумаг").
Возможна также ситуация, при
которой стороны, зная об отсутствии у них
законных прав на бездокументарные ценные
бумаги, заключают мнимую сделку, вводя тем
самым в заблуждение реестродержателя.
Закрытое акционерное общество "Торговый
дом "Риондо" обратилось в арбитражный суд
города Москвы с иском об обязании открытого
акционерного общества "Продовольственная
база "Очаково" внести в реестр акционеров
ОАО "Продовольственная база "Очаково"
запись об истце как о владельце 140000
обыкновенных акций этого общества и выдать
выписку из реестра.
Решением от 7 июля 1997
г. суд обязал ответчика внести в реестр
акционеров ОАО "Продовольственная база
"Очаково" запись о ЗАО "ТД "Риондо" как
владельце 140000 обыкновенных акций этого
общества. ЗАО "Торговый дом "Риондо"
обратилось к ответчику, являвшемуся
эмитентом и держателем реестра, с
заявлением об открытии лицевого счета
согласно договору купли-продажи акций от 30
октября 1996 г. N 996 между истцом и АО
"Тепличное" и о выдаче выписки из реестра
акционеров на обыкновенные именные акции в
количестве 140000 штук номинальной стоимостью
1000 рублей каждая. Ответчик как держатель
реестра отказал истцу во внесении
изменения в реестр, поскольку, по его
утверждению, распоряжение о передаче
ценных бумаг поступило от ненадлежащего
владельца - АО "Тепличное", которое
зарегистрированным лицом в реестре
акционерного общества "Продовольственная
база "Очаково" не являлось.
Суды первой и
апелляционной инстанций пришли к выводу о
правомерности требований истца на
основании договора купли-продажи акций
между АО "Тепличное" и ЗАО "ТД "Риондо" и
других предшествующих договоров, в
отношении которых ответчиком в
установленном законом порядке не были
заявлены требования о признании их
недействительными, и о применении
последствий недействительности сделки.
Суд кассационной инстанции поддержал
судебные акты и не принял во внимание довод
ответчика о том, что не была проверена
законность приобретения акций у АО
"Тепличное", посчитав, что это
обстоятельство не является основанием для
их отмены. Между тем решение вопроса о
внесении в реестр акционеров записи об
истце зависело в полной мере от решения
вопроса о действительности или
недействительности договора купли-продажи
акций, на котором были основаны исковые
требования.
В соответствии со ст. 28
Закона "О рынке ценных бумаг" права
владельца на ценные бумаги
бездокументарной формы удостоверяются в
системе ведения реестра записями на
лицевых счетах у держателя реестра или
записями по счетам депо в депозитариях.
Судебные инстанции реестр владельцев акций
ОАО "Продовольственная база "Очаково" на
дату совершения договора купли-продажи
между истцом и АО "Тепличное", а также дату
обращения истца к держателю реестра в
заседаниях не рассматривали и наличие
лицевого счета АО "Тепличное" не проверили,
а следовательно, не могли сделать вывод о
законном владельце 140000 обыкновенных акций
ОАО "Продовольственная база "Очаково" и
действительности этой сделки.
В
подтверждение доводов о
недействительности договора купли-продажи
акций от 30 октября 1996 г. N 996 ОАО
"Продовольственная база "Очаково"
представило письмо Отдела по борьбе с
экономическими преступлениями Западного
административного округа города Москвы от 3
ноября 1997 г. N 06-421 и Постановление
прокуратуры Западного административного
округа города Москвы от 10 апреля 1999 г. о
прекращении уголовного дела, возбужденного
в отношении руководителей ЗАО "ТД "Риондо"
по признакам преступления,
предусмотренного частью 3 ст. 159 Уголовного
кодекса Российской Федерации. Эти
документы свидетельствовали о том, что АО
"Тепличное" владело и распоряжалось акциями
ОАО "Продовольственная база "Очаково", не
являясь их собственником, а ЗАО "ТД "Риондо"
не могло быть признано добросовестным
приобретателем этих акций <*>.
--------------------------------
<*> Постановление
Президиума ВАС РФ N 6712/97. Вестник ВАС РФ. 2000. N
2. С. 73 - 74.
Говоря о реестродержателе
(акционерном обществе), следует отметить,
что он не вправе по своей инициативе
исключать из реестра акционеров внесенную
в него запись о владельце акций. Это правило
не всегда соблюдается <*>.
--------------------------------
<*> См. п. 5 Положения
о введении реестра владельцев именных
ценных бумаг, утвержденное Постановлением
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг
от 2 октября 1997 г. N 27. Экономика и жизнь. 1997. N
51.
Примером является иск организации -
приобретателя акций с требованием об
обязании открытого акционерного общества,
являющегося держателем реестра акционеров,
владеющих его акциями, внести в реестр
запись о том, что она является
акционером-собственником 1000 обыкновенных
акций данного общества. Несмотря на
заявленные возражения ответчика,
арбитражный суд удовлетворил исковые
требования истца, поскольку обоснованность
их подтверждалась договором купли-продажи
акций и другими документами,
представленными реестродержателю в
соответствии с правовыми актами,
определяющими порядок внесения записей в
реестр акционеров (в частности,
действовавшим в период разрешения спора
Временным положением о ведении реестра
владельцев именных ценных бумаг,
утвержденным Постановлением Федеральной
комиссии по ценным бумагам и фондовому
рынку от 12 июля 1995 г. N 3 <*>).
--------------------------------
<*> Экономика и
жизнь. 1995. N 32. Финансовая газета. 1995. N 35, 36,
44.
Исключение записи об акционере из
реестра возможно лишь при представлении
предусмотренных правовыми актами
документов, подтверждающих переход права
собственности на акции от данного лица к
новому владельцу (с одновременным
внесением записи о новом акционере) либо в
случае признания в судебном порядке
недействительным акта (договора), на
основании которого была внесена запись в
реестр о конкретном лице как собственнике
акций, с одновременным восстановлением в
реестре записи о предыдущем владельце
акций <*>.
--------------------------------
<*>
Приложение к информационному письму
Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33.
Ведомственное приложение к Российской
газете. 1998. 16 июня.
Представляет интерес
применение судами ст. 148 ГК РФ, на основании
которой заинтересованное лицо вправе
обратиться в суд с целью восстановления
прав по ордерным ценным бумагам и ценным
бумагам на предъявителя. В действующей
главе 33 ГПК прямо предусмотрена
возможность восстанавливать только права
по ценным бумагам на предъявителя в порядке
вызывного производства. Как же поступать,
когда речь идет об ордерных ценных бумагах?
Действительно, в ч. 1 ст. 274 ГПК РСФСР
содержится указание на то, какие документы
могут быть восстановлены в порядке
вызывного производства, однако само
изложение данной нормы (в том числе
применение словосочетания "в частности")
позволяет сделать вывод, что данный
перечень не является закрытым и не
препятствует применению норм главы 33 ГПК
РСФСР при восстановлении прав по
утраченным ордерным ценным бумагам
<*>.
--------------------------------
<*>
Извлечение из определения Судебной
коллегии Верховного Суда РФ // Вестник ВАС
РФ. 1998. N 1. С. 110 - 113.
Несколько слов стоит
сказать о судебной практике применения ст.
395 ГК РФ к правоотношениям, связанным с
ценными бумагами. Является ли
обязательство по передаче ценных бумаг от
одного лица к другому денежным или же к нему
применяется положение ст. 396 об исполнении
обязательства в натуре? На этот вопрос
отвечает Постановление ВАС РФ от 26 октября
1999 г. N 3276/99.
Так, открытое акционерное
общество "Завод сварных машиностроительных
конструкций" (далее - завод) обратилось в
арбитражный суд Свердловской области с
иском к открытому акционерному обществу
"Нижнетагильский металлургический
комбинат" (далее - комбинат) о взыскании
стоимости непоставленной продукции и
процентов за пользование чужими денежными
средствами. Решением от 1 декабря 1998 г.
исковые требования были удовлетворены
частично: с ответчика взыскан основной долг
в полной сумме и проценты за пользование
чужими денежными средствами, уменьшенные
на основании ст. 333 ГК РФ. Постановлением
апелляционной инстанции от 5 февраля 1999 г.
решение оставлено без изменения.
Однако
заместитель Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
принес протест, в котором предложил
названные судебные акты в части взыскания
процентов отменить и в этой части в
удовлетворении иска отказать, с чем
согласился Президиум ВАС РФ.
Как
следует из материалов дела, между
комбинатом (продавцом) и заводом
(покупателем) был заключен договор от 26
февраля 1997 г. N 160К-908/97-29 на поставку
металлопродукции. Согласно условиям этого
договора в оплату продукции принимались
векселя, облигации и казначейские
обязательства. Во исполнение договорных
обязательств истец передал ответчику два
простых векселя на сумму 2500000000 рублей (в
ценах 1997 г.), а металлопродукции фактически
было поставлено на 629125 рублей.
Невыполнение обязательства ответчиком
явилось основанием для предъявления
соответствующего иска. Принимая решение о
взыскании процентов за пользование чужими
денежными средствами, суд исходил из
наличия у ответчика денежного
обязательства перед истцом, поскольку
вексель в данном случае служил средством
платежа, и стороны фактически произвели
зачет взаимных требований.
Данный вывод
суда не совсем корректен, и решение в части
взыскания процентов видится
необоснованным. Статья 395 ГК РФ
предусматривает последствия неисполнения
или просрочки исполнения денежного
обязательства, в силу которого на должника
возлагается обязанность уплатить деньги.
Положения данной статьи не применяются к
отношениям сторон, если они не связаны
