Опубликование информации акционерными обществами в средствах массовой информации
В СРЕДСТВАХ МАССОВОЙ ИНФОРМАЦИИ
Д.А.
ВАВУЛИН
Вавулин Денис Александрович
Начальник отдела по работе с регионами
Орловского регионального отделения ФКЦБ.
Кандидат экономических наук, доцент
кафедры "Государственное управление и
финансы" Института бизнеса и права ОрелГТУ.
Специалист по корпоративному
управлению.
Родился 5 декабря 1972 г. в г.
Орле. В 1995 г. окончил экономический
факультет ОрелГТУ.
Помимо годового
отчета и бухгалтерской отчетности
акционерные общества обязаны
опубликовывать в средствах массовой
информации (СМИ) немалый объем
разнообразной информации, в том числе
сведения: о реорганизации и ликвидации
акционерного общества; о расторжении
договора с независимым регистратором и
осуществлении передачи реестра другому
регистратору; о приобретении акционерным
обществом более 20% голосующих акций другого
акционерного общества; о проведении общего
собрания; иные дополнительные
сведения.
Опубликование информации о
реорганизации
и ликвидации
акционерного общества
Важнейшим из
условий обеспечения прав кредиторов
акционерного общества, в том числе
держателей его облигаций, является
своевременное уведомление их о таких
важнейших корпоративных действиях, как
реорганизация и ликвидация акционерного
общества. Опубликование акционерным
обществом сообщения о реорганизации и
ликвидации в СМИ - один из способов
доведения до кредиторов такого рода
информации. При этом существенную роль
играет дата публикации. Это объясняется
тем, что именно с даты публикации
начинается отсчет срока, в течение которого
кредиторы акционерного общества вправе
письменно потребовать досрочного
прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и
возмещения им убытков. В этой связи в
российском законодательстве установлен
ряд требований по опубликованию информации
о реорганизации и ликвидации акционерного
общества в СМИ.
Общие требования по
опубликованию сообщений о реорганизации и
ликвидации акционерного общества
содержатся в нормах Гражданского кодекса.
Конкретный порядок публикации акционерным
обществом информации о реорганизации и
ликвидации установлен соответственно в ст.
ст. 15 и 22 Федерального закона от 26 декабря 1995
г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Требования по опубликованию информации в
СМИ о реорганизации и ликвидации
распространяются на все акционерные
общества. Таким образом, опубликование
такого рода информации обязательно как для
открытых, так и закрытых акционерных
обществ.
Сообщение о реорганизации и
ликвидации акционерного общества должно
быть опубликовано в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о
государственной регистрации юридических
лиц. Таким печатным изданием может
выступать любая местная газета.
В
соответствии с нормами Закона об
акционерных обществах совет директоров
реорганизуемого акционерного общества
(независимо от формы реорганизации) выносит
на решение общего собрания акционеров
вопрос о реорганизации общества и т.д.
Соответственно обязанность по
опубликованию информации о реорганизации
может быть возложена на исполнительный
орган акционерного общества или на
секретаря общества.
Обязанность по
опубликованию в печати информации о
ликвидации акционерного общества
возлагается на ликвидационную комиссию,
которая назначается общим собранием
акционеров по предложению совета
директоров акционерного общества.
Реорганизуемое акционерное общество
обязано опубликовать сообщение о
реорганизации не позднее 30 дней с даты
принятия решения о реорганизации, а при
реорганизации в форме слияния или
присоединения - с даты принятия решения об
этом последним из обществ, участвующих в
слиянии или присоединении. Следует
отметить, что помимо публикации сообщения о
реорганизации акционерное общество
обязано в те же сроки письменно уведомить
об этом своих кредиторов. При этом
кредиторы акционерного общества вправе
письменно потребовать досрочного
прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и
возмещения им убытков в течение 30 дней с
даты опубликования сообщения о принятом
решении или в течение 30 дней с даты
направления им уведомлений.
В Законе об
акционерных обществах отсутствует
указание на то, в течение какого срока
ликвидационная комиссия обязана
опубликовать сообщение о ликвидации. При
этом срок для предъявления требований
кредиторами акционерного общества не может
быть менее двух месяцев с даты
опубликования сообщения о ликвидации
общества.
Опубликование акционерным
обществом сообщения
о расторжении
договора с независимым регистратором
о
ведении реестра владельцев именных ценных
бумаг
эмитента и осуществлении
передачи ведения реестра
другому
регистратору
С точки зрения защиты прав
акционеров и держателей других именных
ценных бумаг акционерного общества крайне
важным является своевременное
информирование эмитентом своих акционеров
о расторжении договора с независимым
регистратором о ведении реестра владельцев
именных ценных бумаг эмитента и
осуществлении передачи реестра другому
регистратору. Несвоевременное доведение
эмитентом до сведения заинтересованных лиц
информации о смене регистратора может
привести к различного рода нарушениям
законных прав акционеров и других
инвесторов.
Обязанность по
опубликованию акционерным обществом
сообщения о расторжении договора с
независимым регистратором о ведении
реестра владельцев именных ценных бумаг
эмитента и осуществлении передачи реестра
другому регистратору установлена в п. 3 ст. 8
Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ
"О рынке ценных бумаг" и в Постановлении
ФКЦБ России от 24 июня 1997 г. N 21 "Об
утверждении Положения о порядке передачи
информации документов, составляющих
систему ведения реестра владельцев именных
ценных бумаг" (далее - Положение).
В
соответствии с перечисленными выше
нормативно-правовыми актами требование по
опубликованию информации о расторжении
договора с независимым регистратором о
ведении реестра владельцев именных ценных
бумаг эмитента и осуществлении передачи
реестра другому регистратору
распространяется как на открытые, так и на
закрытые акционерные общества, которые в
соответствии с договором передали ведение
реестра независимому регистратору. При
этом следует заметить, что данное
требование распространяется также и на
других эмитентов эмиссионных ценных бумаг,
передавших ведение реестра независимому
регистратору.
При расторжении договора
с регистратором эмитент обязан
опубликовать уведомление в периодическом
печатном издании с тиражом не менее 50 тыс.
экземпляров в срок не позднее чем за 25 дней
до даты прекращения действия договора.
Следует отметить, что в дополнение к
публикации эмитент в те же сроки вправе
письменно уведомить зарегистрированных
лиц о прекращении действия договора на
ведение реестра и о начале процедуры замены
регистратора.
Сообщение о расторжении
договора с независимым регистратором о
ведении реестра владельцев именных ценных
бумаг эмитента и осуществлении передачи
реестра другому регистратору должно
содержать следующие сведения: наименование
органа управления эмитента, принявшего
решение о расторжении договора на ведение
реестра и замене регистратора, дату
принятия такого решения, а также основание
прекращения договора на ведение реестра;
полное фирменное наименование, место
нахождения, почтовый адрес и иные реквизиты
регистратора, передающего реестр; дату
прекращения действия договора на ведение
реестра; указание на право
зарегистрированного лица до передачи
реестра получить справку от регистратора,
осуществляющего ведение реестра, о записях,
проведенных по его лицевому счету данным
регистратором, в хронологическом
порядке.
В случае если эмитенту к
моменту опубликования сообщения известен
новый регистратор, в сообщение могут быть
включены дополнительно следующие сведения:
полное фирменное наименование, место
нахождения, почтовый адрес и иные реквизиты
нового регистратора; дата вступления в силу
договора на ведение реестра с новым
регистратором.
Опубликование информации
о приобретении
акционерным обществом
более 20% голосующих акций
другого
акционерного общества
Обязанность по
обязательному и незамедлительному
опубликованию сведений о приобретении
акционерным обществом более 20% голосующих
акций <*> другого акционерного общества
установлена в п. 4 ст. 6 Закона об акционерных
обществах. Конкретный порядок
опубликования этих сведений установлен
Постановлением Федеральной комиссии по
ценным бумагам и фондовому рынку при
Правительстве РФ от 14 мая 1996 г. N 10 "О порядке
опубликования сведений о приобретении
акционерным обществом более 20% голосующих
акций другого акционерного общества" (далее
- Порядок).
--------------------------------
<*>
Под голосующими акциями акционерного
общества понимаются обыкновенные акции
акционерного общества и привилегированные
акции определенного типа, если уставом
акционерного общества предусмотрено право
голоса по таким привилегированным
акциям.
В соответствии с Порядком
акционерное общество, которое приобрело
более 20% голосующих акций другого
акционерного общества (за исключением
случаев приобретения акций при учреждении
акционерного общества), обязано в течение
месяца с момента их приобретения
опубликовать информацию об этом. В
дальнейшем публикация осуществляется при
любом увеличении доли владения голосующими
акциями этого общества до уровня, кратного
5%, свыше 20%.
В соответствии с Порядком
информация о приобретении акционерным
обществом более 20% голосующих акций другого
акционерного общества должна быть
опубликована в приложении к Вестнику
Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг.
В соответствии с Порядком
акционерное общество в сообщении о
приобретении им более 20% голосующих акций
другого акционерного общества и при любом
увеличении доли владения голосующими
акциями этого общества до уровня, кратного
5%, свыше 20%, в сообщении обязано
указывать:
во-первых, информацию об
акционерном обществе, которое приобрело
более 20% голосующих акций другого
акционерного общества: полное фирменное
наименование, местонахождение и почтовый
адрес, номер контактного телефона, номер и
дату государственной регистрации, размер
уставного капитала; количество голосующих
акций (с разбивкой по категориям, типам)
акционерного общества, акции которого
приобретены, с учетом последнего
приобретения; количество приобретенных
голосующих акций акционерного общества,
акции которого приобретены (с разбивкой по
категориям, типам), с указанием даты
последнего приобретения; основание
приобретения;
во-вторых, информацию об
обществе, голосующие акции которого
приобретены: полное фирменное
наименование, местонахождение и почтовый
адрес, номер и дату государственной
регистрации, размер уставного капитала;
количество голосующих акций (с разбивкой по
категориям, типам); наличие независимого
регистратора, имеющего лицензию ФКЦБ
России, с указанием его наименования,
местонахождения и номера лицензии;
в-третьих, результат предварительного
согласования с антимонопольным органом
приобретения акционерным обществом более
20% голосующих акций другого акционерного
общества. При этом следует отметить, что в
соответствии со ст. 18 Закона РСФСР от 22
марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении
монополистической деятельности на
товарных рынках" предварительное согласие
антимонопольного органа на приобретение
одним акционерным обществом более 20%
голосующих акций другого акционерного
общества требуется: 1) если суммарная
стоимость активов по последнему балансу
акционерного общества, которое приобретает
акции, и акционерного общества, акции
которого приобретаются, превышает 200 тыс.
установленных федеральным законом
минимальных размеров оплаты труда; 2) если
одно из акционерных обществ внесено в
Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих
долю на рынке определенного товара более 35%,
либо приобретателем является группа лиц,
контролирующая деятельность указанного
акционерного общества.
Опубликование
информации о проведении общего
собрания акционеров акционерного
общества
Одним из наиболее важных
моментов на этапе подготовки к проведению
общего собрания акционеров акционерного
общества является своевременное
оповещение всех лиц, имеющих право
участвовать в собрании, о планируемом
мероприятии. В статье 52 Закона об
акционерных обществах установлено, что
акционерное общество вправе
опубликовывать сообщение о проведении
общего собрания акционеров в печатных
СМИ.
В соответствии с указанной ст. 52
сообщение о проведении общего собрания
акционерного общества может быть
опубликовано в печатном издании, доступном
для всех акционеров общества. При этом
такой способ сообщения о проведении общего
собрания акционеров и само печатное
издание должны быть предусмотрены уставом
акционерного общества.
В соответствии
со ст. 52 в публикуемом в печатных СМИ
сообщении о проведении общего собрания
акционеров должны быть указаны:
полное
фирменное наименование общества и место
нахождения общества;
форма проведения
общего собрания акционеров (собрание или
заочное голосование);
дата, место, время
проведения общего собрания акционеров, и в
случае, когда заполненные бюллетени могут
быть направлены обществу, почтовый адрес,
по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения общего
собрания акционеров в форме заочного
голосования - дата окончания приема
бюллетеней для голосования и почтовый
адрес, по которому должны направляться
заполненные бюллетени;
дата
составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией
(материалами), подлежащей предоставлению
при подготовке к проведению общего
собрания акционеров, и адрес (адреса), по
которому с ней можно ознакомиться.
Кроме того, в соответствии с Постановлением
ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об
утверждении Положения о дополнительных
требованиях к порядку подготовки, созыва и
проведения общего собрания акционеров"
сообщение о проведении общего собрания,
проводимого в форме собрания, помимо
сведений, указанных выше, должно содержать
указание на время начала регистрации лиц,
участвующих в общем собрании.
Если
уставом акционерного общество
предусмотрено сообщение о проведении
общего собрания акционеров в печатных СМИ,
то публикация такого сообщения должна быть
сделана не позднее чем за 20 дней, а
сообщение о проведении общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит
вопрос о реорганизации общества, - не
позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
В случае если предлагаемая
повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании
членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества, которые должны избираться
кумулятивным голосованием, сообщение о
проведении внеочередного общего собрания
акционеров должно быть опубликовано не
позднее чем за 50 дней до даты его
проведения.
Опубликование
