Корпоративные отношения как предмет гражданского права
случае), она не превращает личные
неимущественные отношения в имущественные.
Убытки же, причиненные нарушением
корпоративных прав, по нашему мнению, можно
оценить в эквивалентном денежном
выражении, связав их, например, с упущенной
выгодой (абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ) или реальным
ущербом.
Показателен такой пример. ЗАО
"Русский хром" обратилось в суд с иском о
признании недействительной регистрации
проспекта эмиссии акций ОАО "Мосвтормет".
Истец ссылался на то, что
зарегистрированный документ содержал в
себе недостоверную информацию. В
результате этой регистрации ЗАО потеряло
четыре процента акций.
Федеральный
арбитражный суд Московского округа
рассматривал дело в кассационной
инстанции. Из Постановления по данному делу
следует, что указанная регистрация, о
недействительности которой ставит вопрос
истец, была произведена на основании
решения совета директоров ОАО "Мосвтормет"
<*>. Решение же об утверждении проспекта
эмиссии акций совет директоров общества
принял после утверждения решения о выпуске
ценных бумаг, принятого общим собранием
акционеров. Хотя решением общего собрания
акционеров не были определены предельный
размер и номинальная стоимость объявленных
акций, способ увеличения уставного
капитала, а решение о внесении изменений в
Устав общества не принималось.
--------------------------------
<*> См.:
Постановление Федерального арбитражного
суда Московского округа от 4 апреля 2001 г. N
КА-А40/1389-01. Суд правомерно удовлетворил
исковые требования с иском о признании
недействительной регистрации проспекта
эмиссии, так как из материалов дела следует,
что права и интересы истца нарушены //
Справочная правовая система
:Арбитраж.
Совет директоров общества
принял решение о выпуске и размещении акций
при отсутствии у него полномочий на его
принятие. При этом были нарушены нормы ст.
ст. 96 и 100 ГК РФ и ст. ст. 27, 28 и 48 ФЗ "Об
акционерных обществах". На дату принятия
советом директоров решения ЗАО "Русский
хром" являлось акционером ОАО "Мосвтормет".
После размещения акций, в котором ЗАО
"Русский хром" не принимало участия, оно
потеряло четыре процента акций ОАО
"Мосвтормет". Думается, в данном случае было
нарушено не только корпоративное право
акционера на участие в управлении, но и
указанному акционеру были причинены убытки
в виде упущенной выгоды (абз. 1 п. 2 ст. 15 ГК
РФ). К причинению этих убытков
непосредственно привели не только
регистрация проспекта эмиссии акций, но и
нарушение права акционера на управление.
Общественные отношения, которые
регулируются гражданским правом,
складываются между юридически равными,
имущественно обособленными и
самостоятельными субъектами (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
Для корпоративных отношений характерно то,
что участники могут влиять на формирование
воли юридического лица, созданного ими, то
есть воли своего контрагента. Это нетипично
для гражданско-правовых отношений в целом,
но в этом состоит специфика отношений
членства. Ведь корпорация, являясь, по сути,
юридической фикцией, не обладает ни
разумом, ни волей. Следовательно, кто-то
должен эту волю сформировать внутри
корпорации, чтобы вовне (в отношениях с
третьими лицами) она выступала уже как
самостоятельный субъект. Но она становится
и самостоятельным субъектом по отношению к
своим участникам, потому что обладает
обособленным имуществом, принадлежащим на
праве собственности только ей.
Исходя
из сказанного, можно сделать вывод:
корпоративные отношения, возникающие между
юридическим лицом, построенным на началах
членства (корпорацией), и его участниками,
являются имущественными отношениями между
юридически равными, имущественно
обособленными и самостоятельными
субъектами гражданского оборота. Эти
отношения регулируются нормами
гражданского права и учредительных
документов корпораций (абз. 6 п. 1, абз. 4 п. 2
ст. 67 ГК РФ), существуют только между
корпорацией и ее участниками (почему
нередко характеризуются как внутренние) на
протяжении всего периода членства
участника в корпорации. Иными словами,
корпоративные отношения входят в предмет
гражданского права в качестве его
самостоятельной составной части (наряду с
вещными, обязательственными и
исключительными правами).
Доказав, что
корпоративные права являются правами
гражданскими, мы можем утверждать, что на
них распространяются все общие положения
гражданского права, в частности, касающиеся
возникновения, осуществления и защиты
гражданских прав (гл. 2 ГК РФ),
недействительности сделок (§ 2 гл. 9),
представительства (гл. 10 ГК РФ).
ССЫЛКИ НА
ПРАВОВЫЕ АКТЫ
ЗАКОН РСФСР от 25.12.1990 N
445-1
"О ПРЕДПРИЯТИЯХ И
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от
30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N
208-ФЗ
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"ОБ ОБЩЕСТВАХ С
ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
(принят
ГД ФС РФ 14.01.1998)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума
Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8
от 01.07.1996
"О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ,
СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ЧАСТИ ПЕРВОЙ
ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ"
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Московского
округа от 04.04.2001
N КА-А40/1389-01
Журнал
российского права, N 2, 2004
