Оспаривание дарения акций
В. МИТЮШЕВ
Владислав Митюшев, главный
юрисконсульт ОАО "Пригородный".
Продолжая
тему возможного захвата ЗАО, следует
подчеркнуть, что инструментов для его
предотвращения достаточно.
Противодействие лицу, осуществляющему в
отношении общества враждебные действия,
может инициироваться по разным
направлениям, одно из них - оспаривание
договора дарения в судебном порядке.
Пункт 2 ст. 170 ГК РФ устанавливает, что
притворная сделка, совершенная с целью
прикрыть другую, ничтожна. К сделке, которую
стороны действительно имели в виду, с
учетом ее существа применяются относящиеся
к ней правила. Настоящей статьей
установлено следующее: притворная сделка
ничтожна, если будет установлено, что
стороны имели в виду, например, не договор
дарения, а договор купли-продажи акций,
применяются правила, относящиеся к
договору купли-продажи акций, и, как
следствие, нарушено преимущественное право
акционеров или ЗАО на приобретение
акций.
В совместном Постановлении
Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О
некоторых вопросах, связанных с
применением части первой ГК РФ" закреплено,
что споры по искам о признании
недействительной ничтожной сделки
подлежат разрешению судом в общем порядке
по заявлению любого заинтересованного лица
(п. 32).
Заинтересованное лицо прежде
всего должно узнать о самом факте
совершения сделки - договора дарения. В
случае с бездокументарными ценными
бумагами, если общество само является
держателем реестра, оно получит
передаточное распоряжение, где будет
указано такое основание для
соответствующих изменений в реестре
акционеров, как заключение
зарегистрированным лицом (акционером
общества) с третьим лицом договора дарения.
Если ведение реестра передано
специализированной
организации-регистратору, то с последним
необходимо иметь конструктивные
взаимоотношения, способствующие
оперативному получению интересующей
информации.
Доказывание
Самое сложное
заключается в доказывании обстоятельств,
на которых основываются требования истца.
Доказать факт заключения между акционером
и третьим лицом не договора дарения акций, а
договора купли-продажи достаточно
затруднительно.
Частью 1 ст. 55 ГПК РФ, ч. 2
ст. 64 АПК РФ установлено, что в качестве
доказательств допускаются письменные и
вещественные доказательства, объяснения
лиц, участвующих в деле, заключения
экспертов, показания свидетелей, аудио- и
видеозаписи, иные документы и материалы.
У истца, логично предположить, будут
отсутствовать какие-либо письменные
документы, подтверждающие заключение между
сторонами договора купли-продажи акций.
Скорее всего, в наличии будет договор
дарения, затребовать который у ответчиков
возможно путем направления в суд
соответствующего ходатайства или другим
способом. Но сам по себе договор дарения
позицию истца не обоснует, поэтому встает
проблема наличия иных доказательств, а
именно - свидетельских показаний.
Свидетель (свидетели) должен сообщить путем
дачи суду устных показаний известные ему
сведения (ч. 1 ст. 69 ГПК РФ, ч. 1 ст. 88 АПК РФ) об
обстоятельствах, имеющих значение для дела.
Сведения, прямо или косвенно
подтверждающие факт заключения договора
купли-продажи акций. Как правило, свидетели,
видевшие, например, передачу денег за акции
либо участвующие в обсуждении акционером
ЗАО и третьим лицом вопросов, так или иначе
связанных с заключением притворной сделки,
отсутствуют.
В большинстве случаев при
благоприятном стечении обстоятельств у
истца имеются свидетели, которые могут
сообщить суду, что акционер в разговоре с
ними обмолвился о продаже им акций или
решении своих материальных проблем с
помощью заключенного договора дарения и
т.п. В связи с чем показания подобных
свидетелей, и не только их, должны быть
подкреплены иными доказательствами, а их
представить по объективным причинам
проблематично.
В подобных делах
необходимо, чтобы у суда была полная
картина ситуации, предшествующей
заключению договора дарения. Составляющие
части "картины" в своей совокупности должны
убедить суд, что в таких условиях, при таких
обстоятельствах договора дарения не
заключаются.
Заключению обсуждаемого
договора предшествуют определенные
события. Обществом начинают интересоваться
третьи лица: могут появиться публикации о
скупке акций общества, в его офисах
(помещениях) появляются письменные
предложения о покупке акций и т.д., нередко
третье лицо (одаряемый) предлагал другим
"преданным" обществу акционерам "подарить"
ему акции. О вышеуказанных фактах
предпочтительно также поставить суд в
известность.
В разъяснении Коллегии по
гражданским делам ВС РСФСР содержится
важное указание, что "притворные сделки
могут подтверждаться всеми доступными
средствами доказывания, в том числе
свидетельскими показаниями. Каких-либо
исключений по этому вопросу
гражданско-процессуальным
законодательством не предусмотрено"
(Бюллетень ВС РСФСР. 1991. N 11. С. 2).
Таким
образом, активная позиция истца позволит
суду всесторонне и полно исследовать
обстоятельства дела, оценить достаточность
и взаимную связь доказательств в их
совокупности, что повышает вероятность
признания ничтожной сделки договора
дарения акций ЗАО, заключенного между
акционером ЗАО и третьим лицом,
недействительной.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ
АКТЫ
"ГРАЖДАНСКИЙ ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ
КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ" от 14.11.2002 N
138-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
23.10.2002)
"АРБИТРАЖНЫЙ ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ
КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ" от 24.07.2002 N
95-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
14.06.2002)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного
Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996
"О
НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С
ПРИМЕНЕНИЕМ ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО
КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"
ЭЖ-Юрист,
N 4, 2004
