Опасные связи с неуполномоченными лицами
А. ГЕРАСИМОВ
Александр Герасимов,
юрист.
Договоры от имени юридических лиц
подписывают либо их руководители, либо
представители, действующие по специальным
полномочиям органов юридического
лица.
Полномочия представителей
юридических лиц по заключению сделок
выражаются в различных формах. Это могут
быть доверенности, приказы или
распоряжения руководителей организаций о
наделении определенными полномочиями
отдельных лиц, а также учредительные
документы юридического лица (устав или
положение), где может содержаться запись о
правах отдельных должностных лиц на
совершение конкретных видов сделок и т.п. В
соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ
полномочия представителей организаций
могут вытекать и из обстановки, в которой
они действуют.
Как следует из текста ст.
183 ГК РФ, сделка, совершенная без
соответствующих полномочий или
совершенная лицом с превышением данных ему
полномочий, не создает для юридического
лица, от имени которого якобы действовал
представитель, каких-либо прав и
обязанностей, если только эта сделка не
будет одобрена самим руководителем
организации. Одобрение сделки может
выражаться различными способами. К ним,
например, относится распоряжение об оплате
за полученную продукцию или выполненные
работы, письменное подтверждение приемки
поставленной продукции или выполненных
работ.
Арбитражный суд расценил как
одобрение руководителем предприятия
договора, подписанного его заместителем,
действующим без специальных полномочий,
претензию на выполненные подрядчиком по
такому договору работы. Претензия
генерального директора содержала в себе
указания на те виды работ, которые
выполнялись подрядчиком по договору
подряда, подписанному заместителем
директора, и принятые им по акту. По мнению
суда, данная претензия свидетельствует о
необходимости и полезности для предприятия
результатов труда подрядчика, и то, что
руководитель обратил на эти работы
внимание (указал их в претензии),
подтверждает его одобрение (принятие)
выполненных работ.
Высший Арбитражный
Суд РФ информационным письмом от 23 октября
2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики
применения ст. 183 ГК РФ" указал, что если в
судебном заседании будет установлен факт
заключения договора представителем
юридического лица без полномочий или с
превышением полномочий, то для суда это
обстоятельство должно послужить
основанием к отказу в иске, кроме случаев,
когда в суде будет доказано, что орган
юридического лица одобрил данную сделку.
Из смысла названного письма ВАС РФ видно,
что ст. 183 ГК РФ имеет самостоятельное
применение, и заинтересованным сторонам
нет необходимости выдвигать встречные
требования о признании недействительным
договора, подписанного представителем без
надлежащих полномочий. Достаточно показать
суду, что лицо, подписавшее от имени
юридического лица договор, не обладало
соответствующими полномочиями, а все
исполненное по договору не принимается
другой стороной.
Надо сказать, что
недобросовестные предприниматели
пользуются этим положением закона,
поддержанным ВАС РФ. Не захотел, например,
должник платить за выполненные и принятые
работы - взял, да и указал на
неправомочность своего представителя
подписывать договор. И не надо в суде
заявлять самостоятельный иск о
недействительности договора как
подписанного ненадлежащим лицом.
Достаточно просто, сославшись на ст. 183 ГК РФ
и на указанное письмо ВАС РФ, заявить, что
представитель, подписавший договор, не имел
права этого делать.
Конечно, суд может
упрекнуть кредитора в том, что он не
потребовал своевременно представления
полномочий должностного лица,
подписывающего договор. Но чаще бывают
ситуации, когда за руководителя
организации договор подписывают другие
лица. И должник заявляет в суде, что
поставленная в договоре подпись не
является подписью уполномоченного лица.
Кстати, несколько ранее позиция ВАС по
применению ст. 183 ГК РФ была другой. Высшая
судебная инстанция исходила из того, что,
если сторона договора не располагала
информацией об отсутствии полномочий лица,
подписавшего договор от имени другой
стороны, сделка признавалась
действительной со всеми вытекающими отсюда
последствиями (Вестник ВАС РФ, 1997, N 2, стр. 63).
По-другому ВАС РФ повел себя в 2000 г., заявив в
информационном письме N 57, что правила п. 1
ст. 183 ГК РФ применяются независимо от того,
знала ли другая сторона о том, что
представитель действует с превышением
полномочий или при отсутствии таковых (п. 4
информационного письма N 57).
Вместе с тем
следует отметить, что ВАС РФ защищает
интересы добросовестных исполнителей
договорных обязательств. Если
обязательства по договору одной стороной
исполнены и они приняты другой стороной, то
уже нельзя признавать договор
недействительным на том основании, что он
подписан неуполномоченным лицом одной из
сторон. Этот вывод сделан ВАС РФ в
информационном письме от 24 января 2000 г. N 51.
Суд указал: если сторона в лице
руководителей своими действиями
(промежуточными оплатами выполненных
работ, определением способов исполнения
обязательств по договору) одобрила сделку,
то признавать ее в последующем
недействительной у нее нет оснований точно
так же, как и нет оснований со ссылкой на ст.
183 ГК РФ просить суд отказать другой стороне
во встречном требовании.
Вот так ВАС РФ
формирует у участников сделок
добросовестность и честность в их
партнерских отношениях. Иначе будет полный
хаос. За все надо платить.
ССЫЛКИ НА
ПРАВОВЫЕ АКТЫ
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)" от
30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ВАС РФ от
23.10.2000 N 57
"О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ
ПРИМЕНЕНИЯ СТАТЬИ 183 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"
ИНФОРМАЦИОННОЕ
ПИСЬМО Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51
"ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ ПО
ДОГОВОРУ СТРОИТЕЛЬНОГО ПОДРЯДА"
Бизнес-адвокат, N 3, 2005
