Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2008 по делу n А75-6752/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

26 мая 2008 года

                                         Дело №   А75-6752/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  15 мая 2008 года .

Постановление изготовлено в полном объеме  26 мая 2008 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   судьи Семёновой Т.П.,

судей  Гергель М.В., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Кичигиной З.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1672/2008)  общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл «Варьеган-Ремонт»  на  решение   Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа  от   18.01.2008 года  по делу № А75-6752/2007 (судья  Лебедев В.В.), по иску общества  с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл «Варьеган-ремонт» к ответчику  обществу с ограниченной ответственностью «Белые ночи», обществу с ограниченной ответственностью «Ина-Нефтетранс» о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Белые ночи»  Имранова  Г.Г.оглы по доверенности  № 2 от  09.01.2008 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл «Варьеган-Ремонт» (далее ООО «РуссИнтеграл «Варьеган-Ремонт», истец, податель жалобы)  обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ина-нефтетранс» (далее ООО «Ина-нефтетранс», первый ответчик)  о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования № 05/251 от 30 мая 2007 года.

Исковые требования мотивированы незаключенностью договора на оказание транспортных услуг  № 05/230 от 01.01.2007 года между истцом и первым ответчиком,  право требования по которому было передано по оспариваемой сделке.

Протокольным определением по делу от 14.01.2008 года  в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве  второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Белые ночи» (далее ООО «Белые ночи», второй ответчик), ранее участвовавшее в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Решением по делу от 18.01.2008 года в удовлетворении исковых требований ООО «РуссИнтеграл  «Варьеган-Ремонт»  отказано. Суд первой инстанции указал, что заключенность договора  на оказание транспортных услуг  не имеет правого значения  в том  случае, когда договор между сторонами исполнен и это исполнение подтверждается документами,  составленными сторонами  в процессе исполнения  договора.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ООО «РуссИнтеграл– Варьеган-Ремонт», обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы приводит следующие доводы:

- уступленное ответчиком  право требования по договору № 05/251 от 30 мая 2007 года  не является   существующим  и бесспорным, поскольку  договор транспортных услуг  № 05/230  от 01.01.2007 года  не соответствует требованиям пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), то есть является незаключенным. Фактически транспортные услуги  оказывались ответчиком на основании письменных заявок истца, объем этих услуг и их стоимость   не подтверждены представленными в дело документами по причине  неподписания истцом актов выполненных работ и неприятия к оплате выставленных счетов-фактур,

-  сложившиеся между  истцом и первым ответчиком отношения по оказанию транспортных услуг являются длящимися,  поэтому отсутствие в договоре  оснований возникновения  уступаемого права,  периода возникновения обязательств  свидетельствуют о недействительности цессии.  В оспариваемом договоре уступаемое обязательство не  содержит индивидуализирующих признаков  уступаемого права, что имеет существенное значение, поскольку  договор № 05/230  от 30.05.2007 года не является единственным, по которому ответчик уступил право требования к истцу. 

Ответчики  с доводами апелляционной жалобе не согласились.

В отзыве ООО «Ина-нефтетранс»  указано, что предметом цессии является право требования к ответчику в сумме 3431189.50 рублей, согласно выставленным для оплаты счетам-фактурам на основании подписанных  сторонами путевых листов. При этом разногласия  сторон по условиям договора на оказание транспортных  услуг  относятся к оплате простоев, и при расчетах между сторонами не применялись, поэтому никак не отразились  на размере прав,  переданных по договору уступки. Данный ответчик в судебное заседание не явился,  направив в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие  своего представителя.

Ответчик ООО «Белые ночи» также считает  позицию подателя жалобы необоснованной. Представитель данного ответчика указал, что факт оказания истцу транспортных услуг  на сумму, указанную в договоре № 05/251 от 30.05.2007 года,  подтверждается материалами дела,  а переданные цеденту при его заключении первичные документы  позволяют установить уступленное право требования.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ заседание суда апелляционной инстанции проведено в отсутствие представителем ООО «РуссИнтеграл «Варьеган-Ремонт» и  ответчика ООО «Ина-Нефтетранс», надлежащим образом извещенных о месте и времени его проведения (уведомления о вручении к заказным письмам № 05089 7 и № 05090 3 соответственно).

В судебном заседании суд апелляционной инстанции определил возвратить истцу приложенные к жалобе  документы: договор № 05/242 от 01.04.2007 года,  уведомление за исх. № 01-02/263 от 01.04.2007 года,  договор №  05/243 от 10.04.2007  в связи с отсутствием  ходатайства об их приобщении к материалам дела и обоснования причин непредставления данных доказательств  суду первой инстанции (часть 3 статьи 268 АПК РФ).

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции установил следующее: 

В соответствии  с  договором № 05/251 от 30.05.2007 года  ООО «Ина-нефтетранс» (цедент)  передало ООО «Белые ночи» (цессионарию) право требования к ООО «РуссИнтеграл Варьеган-Ремонт»  по договору  № 05/230 от 01.01.2007 года  на оказание  транспортных услуг, а также права,  обеспечивающие исполнение  обязательств и другие права, связанные с правами  требования по указанному договору (пункт  1. 1 договора). Согласно пункту  3.1. договора размер уступаемых прав составил  3431189,50 рублей.

Проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Суд первой инстанции, оценив договор № 05/230 от 01.01.2007 года между  ООО «РуссИнтеграл Варьеган-Ремонт» и ООО «Ина-нефтетранс», признал его незаключенным  на основании статьи  432 ГК РФ  в связи с тем, что протокол урегулирования разногласий к нему в предложенной  ответчиком  редакции не был подписан истцом. Указанный вывод суда соответствует обстоятельствам  дела и не оспаривается сторонами.

Между тем, указанное обстоятельство не является основанием для признания договора уступки недействительной (ничтожной) сделкой.

Право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт  1 статьи 382  ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование,  отвечает перед новым кредитором  за недействительность  переданного ему требования.

По смыслу  названной нормы  передача недействительного требования, в том числе требования несуществующего,  рассматривается как нарушение цедентом  своих  обязательств перед цессионарием, вытекающих их соглашения  об уступке права (требования), при этом действительность  соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость  от действительности  требования, которое  передается новому кредитору.

Неисполнение  обязательства по передаче  предмета соглашения  об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны,  а не недействительность  самого обязательства, на основании  которого передается  право (пункт  1 Обзора  практики применения  арбитражными судами  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, рекомендованного к применению  Информационным письмом  Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. № 120- далее Обзор № 120).

С учетом сказанного ссылки истца на незаключенность договора  № 05/230 от 01.01.2007 года в любом случае не могут являться основанием для признания недействительным (ничтожным) договора уступки права требования № 05/251 от 30 мая 2007 года.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее:

в соответствии со статьей  384 Гражданского кодекса РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству (Пункт 5 Обзора № 120) .

Законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. ГК РФ, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования) (пункт 8 Обзора № 120).

С учетом этого, истец, вправе заявлять те возражения против требования нового кредитора, которые он имел против прежнего кредитора.

В то же время сама по себе незаключенность договора № 05/230 от 01.01.2007 года не может являться основанием для неоплаты оказанных транспортных услуг, поскольку при наличии заявок заказчика и при условии выполнения их исполнителем, денежное обязательство по оплате услуг между исполнителем и заказчиком возникает.

Истец при предъявлении к нему требований новым кредитором не лишен права ссылаться на неисполнение или ненадлежащее исполнение первоначальным кредитором своих обязательств по оказанию транспортных услуг, если это могло повлиять на обязанность истца оплатить их.

То, что денежное обязательство истца определено в договоре цессии ссылкой на договор № 05/230 от 01.01.2007 года, не препятствуют должнику, первоначальному кредитору и новому кредитору  в идентификации этого денежного требования, поскольку и истец и первоначальный кредитор подавали и выполняли заявки, руководствуясь договором № 05/230 от 01.01.2007 года (акты выполненных работ, том 6 листы дела 90-92, письмо истца исх № 06-311, том 6 лист дела 140).

К тому же между истцом и первоначальным кредитором отсутствовали иные обязательства, которые могли бы воспрепятствовать идентификации переданного требования.

Между цедентом и цессионарием также не имеется разногласий  относительно объема переданных прав  и  оснований их возникновения.   

Кроме этого,  истец не является стороной оспариваемой сделки,  поэтому его заинтересованность в иске  является обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках настоящего дела.

Обращаясь в суд с иском о признании договора уступки права (требования) недействительным, истец не указал,  каким образом  заключенное ответчиками соглашение   нарушает  его права и  законные интересы.

В силу положений, предусмотренных статьями  312, 382, 385 ГК РФ, должник, при предоставлении  ему доказательств перехода  права (требования) к новому  кредитору не вправе  не исполнять обязательство данному лицу.

Кодекс не предусматривает  обязанность предоставления  должнику в качестве  доказательства  перемены кредитора  соглашения, на основании которого  цедент принял  обязательство передать право (требование)  цессионарию.

Достаточным доказательством  является уведомление  должника цедентом  о состоявшейся уступке права (требования)   либо предоставление должнику  акта, которым  оформляется  исполнение обязательства  по передаче  права (требования, содержащегося  в соглашении  об уступке права (требования).

Указанные положения направлены  на защиту интересов должника, исключая возможность  предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства  со стороны  первоначального  либо нового  кредитора  при наличии между ними  спора о действительности  соглашения об уступке  права (требования). 

В связи с чем  в случае признания соглашения  об уступке  права требования)  недействительным  по требованию одной  из сторон данной сделки исполнение,  учиненное должником до момента  признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Следовательно, предъявленный иск не мог быть удовлетворен еще и потому, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, в частности невозможности уступки в связи с ее запретом, установленным законом или договором и прочее (пункт 14 Информационного  письма  Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. № 120).  

При изложенных  обстоятельствах  апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы, связанные с ее рассмотрением, возлагаются на подателя жалобы (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь  пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа от  14.01.2008 года по делу № А75-6752/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семенова

Судьи

М.В. Гергель

О.В. Зорина