Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 по делу n А70-5632/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

22 сентября 2009 года

                                                        Дело №   А70-5632/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  17 сентября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 сентября 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Рябухиной Н.А.

судей  Зиновьевой Т.А., Ильницкой Д.В.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Бобковой И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5209/2009) Агишева Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 08.06.2009 по делу № А70-5632/2009 (судья Лоскутов В.В.), вынесенное по заявлению Матвеева Игоря Геннадьевича о принятии обеспечительных мер по обеспечению иска Матвеева Игоря Геннадьевичаа к Егорову Денису Анатольевичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ТМТ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, Агишев Михаил Сергеевич,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006,

 при участии в судебном заседании представителей: 

от Матвеева Игоря Геннадьевича – представитель Кузьмин М.М. по доверенности от 29.07.2009,

от Агишева Михаила Сергеевича – представитель Фокеев Д.В. по доверенности от 07.09.2009 (до перерыва),

Егоров Денис Анатольевич – не явился,

от ООО «ТМТ», от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области – представители не явились,

установил:

Матвеев Игорь Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Егорову Денису Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТМТ» (далее - ООО «ТМТ») от 03.10.2006 и применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата истцу 100% доли в уставном капитале ООО «ТМТ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТМТ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС № 14 по Тюменской области), Агишев Михаил Сергеевич.

Матвеев И.Г. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: (1) запрета участнику ООО «ТМТ» Агишеву М.С. совершать какие-либо действия, связанные с отчуждением, дарением или иным распоряжением долей в уставном капитале ООО «ТМТ» в размере 100% уставного капитала ООО «ТМТ», номинальной стоимостью 10 000 руб.; (2) наложения ареста на долю Агишева М.С. в уставном капитале ООО «ТМТ» в размере 100% уставного капитала ООО «ТМТ», номинальной стоимостью 10 000 руб.; (3) запрета МИФНС № 14 по Тюменской области вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТМТ», а также изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТМТ», касающиеся изменений состава участников общества, размера долей участников общества, записи касающиеся изменения данных о единоличном исполнительном органе ООО «ТМТ» на основании заявлений и документов, поданных от имени единоличного исполнительного органа ООО «ТМТ»; (4) запрета единоличному исполнительному органу ООО «Авангард», а также иным уполномоченным им лицам, совершать сделки, связанные с распоряжением движимым или недвижимым имуществом ООО «ТМТ», совершать сделки, влекущие обременение имущества ООО «ТМТ», совершать сделки займа и кредита, совершать сделки по предоставлению обеспечения под сделки иных лиц.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.06.2009 по делу № А70-5632/2009 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Участнику ООО «ТМТ» Агишеву М.С. запрещено совершать какие-либо действия, связанные с отчуждением, дарением или иным распоряжением долей в уставном капитале ООО «ТМТ» в размере 100% уставного капитала ООО «ТМТ», номинальной стоимостью 10 000 руб. МИФНС № 14 по Тюменской области запрещено вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТМТ», а также изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТМТ», касающиеся изменений состава участников общества, размера долей участников общества. В удовлетворении остальной части ходатайства истца о принятии обеспечительных мер судом отказано.

В обоснование определения суд указал, что требования истца направлены на признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 и применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата истцу 100% доли в уставном капитале ООО «ТМТ», дальнейший переход этой доли к иным лицам может повлечь невозможность исполнения судебного акта.

Возражая против вынесенного судом определения в части принятия обеспечительных мер, третье лицо - Агишев М.С. в апелляционной жалобе просит его  в указанной части отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

Истец Матвеев И.Г. в письменных объяснениях просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Егоров Д.А., представители ООО «ТМТ», МИФНС № 14 по Тюменской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились, письменные отзывы на апелляционную жалобу не направили.

На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Агишева М.С. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Матвеева И.Г. просит оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, начатом в 17 час. 25 мин. 10.09.2009,  объявлялся перерыв до 09 час. 25 мин. 17.09.2009, по окончании которого судебное заседание продолжено в 09 час. 25 мин. 17.09.2009.

В судебном заседании после перерыва представитель Матвеева И.Г. поддержал позицию, обозначенную до перерыва, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая его законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменные возражения на неё, выслушав явившихся представителей истца и третьего лица - Агишева М.С., суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части (часть 5 статьи 268 АПК РФ) и считает его в указанной части подлежащим оставлению без изменения.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда   РФ от 09.07.2003 № 11).

Согласно статье 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006  № 55).

Предмет иска по настоящему делу составляют требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 и применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата истцу 100% доли в уставном капитале ООО «ТМТ».

В целях сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба истцу суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство Матвеева И.Г. в части запрещения участнику ООО «ТМТ» Агишеву М.С. совершать какие-либо действия, связанные с отчуждением, дарением или иным распоряжением долей в уставном капитале ООО «ТМТ» в размере 100% уставного капитала ООО «ТМТ», номинальной стоимостью 10 000 руб., а МИФНС № 14 по Тюменской области - вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТМТ», а также изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТМТ», касающиеся изменений состава участников общества, размера долей участников общества.     

При этом суд не вышел за пределы просимых заявителем и предусмотренных частью 1 статьи 91 АПК РФ мер по обеспечению иска.

Принятие обеспечительных мер в отношении третьих лиц не противоречит пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что Агишев М.С. является добросовестным приобретателем доли, относится к существу рассматриваемого судом первой инстанции спора и не подлежит оценке  на стадии принятия обеспечительных мер.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права.

Принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования; соразмерны ему, не нарушают баланс интересов лиц, участвующих в деле.

Таким образом,  меры по обеспечению заявленных требований приняты  судом первой инстанции с учетом фактических обстоятельств дела, изложенных в заявлении  Матвеева И.Г., и соответствуют нормам процессуального закона.

В связи с этим арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Агишева М.С.

 Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                                     ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 08.06.2009 по делу №  А70-5632/2009 оставить в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Т.А. Зиновьева

Д.В. Ильницкая